最近一直在关注灵活用工这个话题，今天想和大家分享一下我的看法和实践经验。企业运营成本和税负是老板们最关心的问题之一，那么，灵活用工是如何在这两方面发挥作用的呢？：

1.灵活用工，降低人力成本

传统用工模式下，企业需要为员工缴纳五险一金、支付固定工资等，成本相对较高。而采用灵活用工，企业可以根据业务需求，随时调整用工人数，避免人力浪费。比如，在业务高峰期，我们可以招聘兼职或短期合同工，有效降低人力成本。但是要防范把老员工转成灵活用工，一告一个准儿，当然本人愿意的话另当别论

2.税负减轻，企业受益

灵活用工模式下，企业与员工之间的关系不再是传统的雇佣关系，而是合作关系。这样一来，企业可以合理规避部分税收，降低税负。例如，将部分固定工资转变为项目奖金、绩效奖金等，可以在一定程度上减轻企业负担。结算出去的人工费用，可以让平台开具6%的专票，抵扣进项。

3.提高工作效率，优化资源配置

灵活用工可以让企业更快速地响应市场需求，提高工作效率。同时，企业可以根据项目需求，精准匹配人才，实现人力资源的优化配置。

4.减少管理成本，专注核心业务

采用灵活用工，企业可以减少在员工培训、管理等方面的投入。将更多精力放在核心业务上，提高企业竞争力。同时，灵活用工还能降低企业因员工离职带来的风险。

当然，灵活用工并非适用于所有企业。

灵活用工模式在一定程度上可以帮助企业节省成本、降低税负。评论区交流探讨！（we: Ma909009）

一、劳务报酬所得和经营所得定义：

劳务报酬所得：是指个人从事劳务取得的所得，包括从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。

经营所得从四个方面说明：

1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得;

2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;

3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;

4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

二、劳务报酬收入和经营所得区别：

在2011年2月15日国家税务总局就曾对如何区分个人所得税“劳务报酬”和“个体工商户生产经营所得”进行的回复，具体回复如下：

劳务报酬所得与个体工商户生产经营所得的区别有二：

① 劳务报酬所得一般不必办理工商营业执照与税务登记，而个体工商户必须办理工商营业执照与税务登记；

② 劳务报酬所得一般为临时性的，个人所得税按次征收，而个体工商户生产经营为持续性的，个人所得税按年征收分期预缴。

因此一个自然人临时性为一家公司或单位提供代理等劳务，应当按劳务报酬所得税目征收个人所得税。

通过以上回复可以得出以下结论：

① 是否有稳定的机构

② 是否是持续的活动

③ 是否是单一活动

劳务所得具有偶然性和临时性，其成本构成的主要是劳动成本。

经营所得具有计划性和持续性，需要投入生产资料、资本和劳动力，成本构成比较复杂涉及到生产成本、费用、税金及资金成本等。

综上可以得出无论是经营所得还是劳务报酬所得并没有比较严格的区分，一般情况下，对于个人提供劳务、服务比较长期稳定，或则还有雇佣其他人一起完成劳务、服务就按照“经营所得”;个人单独，偶尔承接的一些非长期性的工作等就按照“劳务报酬所得”。

三、个人所得税预扣率表二(居民个人劳务报酬所得预扣预缴适用)

劳务报酬所得应预扣预缴税额=预扣预缴应纳税所得额×预扣率-速算扣除数

预扣预缴应纳税所得额=每次收入额(小于4000元)-费用800元=每次收入额(大于4000元)×(1-20%)

年度汇算清缴时，劳务报酬所得以收入减除20%的费用后的余额为收入额并入综合所得，四项所得(工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得)的合计收入额减除费用6万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。

个人所得税税率表五(经营所得适用)

查账征收：

1、应纳税所得额=全年收入总额-成本、费用以及损失-以前年度亏损，

(投资者的费用扣除标准为60000元/年(5000元/月)投资者工资不得在税前扣除。)

2、应纳税额=应纳税所得额×适用税率-速算扣除数-预缴税金。

核定征收：

应纳税额=收入总额×核定征收率×适用税率-速算扣除数-预缴税金。

四、实务案例分析：

朱宸慧(雪梨Cherie)在2019年至2020年期间，虚构业务把从有关企业取得的个人工资薪金和劳务报酬所得8445.61万元，转换为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税3036.95万元。

林珊珊（(林珊珊_Sunny)）在2019年至2020年期间，虚构业务把从有关企业取得的个人工资薪金和劳务报酬所得4199.5万元，转换为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税1311.94万元。

案例解析：

网红主播带货中，主要取得的收入为佣金和坑位费，

1.“佣金”根据销售货物的金额按一定比例提成，而且在直播过程中，提供了“表演”“展览”“介绍服务”“经纪服务”等，其取得的收入完全符合《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定“劳务报酬所得”范围。

2.坑位费，即商品上架费用，坑位费的高低，完全取决于网红的知名度的大小，本质上就是网红靠自己名气挣钱。

根据《国家税务总局关于印发<广告市场个人所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发〔1996〕148号）第五条规定：纳税人在广告设计、制作、发布过程中提供名义、形象而取得的所得，应按劳务报酬所得项目计算纳税。网红的知名度是个人的，而不是企业的，即便是主播成立了各类企业，也改变不了需要个人按照劳务报酬所得项目计算纳税。

小企业会计准则的新企业，开办费的会计处理是怎么做，请告知谢谢！是跟企业会计准则一样，还是跟企业会计制度一致？

我公司支付给境外公司的委托开发费：境外公司人在境外干活给我们写代码（境外公司符合非居民企业），但是开发的代码用在境内研发项目上，暂未形成成果，也没有形成境内收入，像这种情况，我们要代扣代缴所得税吗？我理解是不要代扣代缴所得税，理由是所得税实施条例第七条说的非居民企业，按提供劳务的按劳务发生判断收入是否来源于境内的标准，劳务发生在境外不用代扣所得，不知道理解是否准确。 个人专家提供咨询服务给我司，我司支付服务费，外国专家人在国外也不会入境，像这种，我司需要代扣代缴所得税吗？

背景：

A公司建厂时没有合适的场地，政府将之前出售给B公司的土地收回后出售给A公司，并办理完过户手续

A公司与B公司之间厂房土地的补偿问题达成协议，约定：A公司向B公司支付补偿金用于弥补B公司因转让场地带来的损失，同时A公司已向B公司支付补偿金

问题：

A公司账务处理时直接作为营业外支出，汇算清缴时需要调增所得额

根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第十条 企业在境内发生的支出项目不属于应税项目的,对方为单位的,以对方开具的发票以外的其他外部凭证作为税前扣除凭证;对方为个人的,以内部凭证作为税前扣除凭证。
企业在境内发生的支出项目虽不属于应税项目,但按税务总局规定可以开具发票的,可以发票作为税前扣除凭证。

A公司能否以合同协议和B公司的收款收据作为税前抵扣的凭证？

制造业中小微企业如何享受延续实施的缓缴税费政策

2024年1月 治税方略训练营

学习复盘

对于企业来说，税务问题是必须要面临的问题。在现实中，很多企业老板不明不白地缴税，一方面在大量偷税，另一方面又存在多缴税和缴糊涂税的现象。从偷税、避税到节税，是许多民营企业所走的三个台阶。

偷税是一种违法行为；避税是形式上合法，但实质上违法了税法的立法精神，换句话说，就是钻了律法的漏洞，所以国家也有相应的反避税部门和措施，如果被查到，也将面临补交税款，甚至补交占用税款的资金利息；而节税则是既合法又合规的，是指通过合理合法的手段，改善企业的经营行为、改变交易方式或交易地点，从而从整体上降低资金成本和税务风险，也是税务部门鼓励的做法。

在现实中，税务规划的案例有很多，但万变不离其宗，其背后的逻辑和思路是一样的。所以我们在学习时，更应该把握的是这众多案例故事背后的逻辑与思路，把握其本质和核心思想。武老师的治税方略训练营，就为我们搭建了这样一套完整的方法论，扩展了我们在税务问题上的整体认知和思路。帮助企业整体上解决税务问题，主要应在三个维度上下功夫：

一是围绕着几大方面设计，尤其是顶层设计和业务设计，业务设计为主。二是涉税事项要处理得当，避免因为业务没规矩、乱来，导致各方面没法处理和税收损失。三是要塑造企业商业价值，弱化税负，如果能把企业的商业价值搞起来，税就不是个问题了。

从这三大方面进行展开，这次课程主要讲了财税顶层设计的理念（我们要做的是税务整体解决方案而非纠结于某个问题怎么解决；不管你有什么点状问题，我有一定之规），以及几大设计方法（顶层设计、业务设计、财务设计、股东财富设计，优惠政策的利用等）。

通过这次学习交流，也让我感觉到自己在政策法规、税务规划方面的一个清晰的进步（近1年来的学习和实践还是很有效果），也让我更明确了，未来随着一定的时间要通过哪些方式、更夯实哪些方面，所以还是很有收获。下面就复盘下这门课程，在原有基础上做了一些更新。

一、财税顶层设计理念

在过去，我们一直试图解决很多点状问题，比如很多同学总会问：没发票怎么办，分红、股权转让的个税怎么降，具体的某个税怎么降，总试图找到对症的绝招。而实际上，是没有这样招数和空间的。这也是武老师在一开始就强调的理念，到底什么才是真正的问题！我们一直试图解决的问题，其实正是我们过去的解决方案。

而要解决真正的问题，我们要做的是一套系统、完整的解决方案，要筹划的是总体税负该怎么降而非具体某一个税怎么降，因为就单独每一个问题来看，恐怕谁也解决不了，但只要总体能降，单独的问题也就可以忽略了。而这个整体解决方案，每家公司其实做的都是不到位的，所以都有规划的空间！

二、顶层设计——企业形式、股权架构、股权交易、注册地址

（一）企业组织形式选择

第一类：非法人组织（无限责任）。个体工商户、个人独资企业（工作室）、普通合伙企业（个体户的集合，人合）、特殊普通合伙企业（事务所）、有限合伙企业（基金、持股平台，资合）。特点：都是无限责任，纳1道税，由自然人承担无限责任。

第二类：法人组织（有限责任）。一人有限公司、有限责任公司（人合和资合的中间地带）、股份有限公司（分上市挂牌和非上市，在税上不同对待，上市公司是极致的资合形态）。

第三类：非营利组织（符合条件的非营利组织的 非营利性活动收入 免企业所得税；非营利组织只能成立，不能注销，不能转让，从成立的那一天就等于捐出去了）。

总结：该成立个体户、个独还是有限公司？

1）交税不同。对于有限责任公司，赚的利润先要交企业所得税25%，分到股东手里再交20%的个人所得税。而个体户或者是个独，不用交企业所得税，只按经营所得缴纳5%-35%的个人所得税，有机会享受核定征收。有限公司可享受小微政策。根据业务需要，是成本与发展的取舍。

2）风险不同。有限公司承担有限责任，而个体户和个独承担无限连带责任。所以相对来说，有限责任公司的风险要小一些，前提是合规。

几组容易混淆概念的区分：

1、个人独资企业和一人有限公司：

1）个人独资企业承担无限责任，公司赔和个人赔都一样。而一人有限公司是法人，承担有限责任，有防火墙。

2）一人有限公司是公司制，受企业所得税法监管，企业所有者最终拿到钱时要交2道税，利润先交企业所得税25%，分红再交个人所得税20%。而个人独资企业只交个人所得税。

3）所以，成立一人有限公司要交2道税，有限责任；而成立个人独资企业交1道税，但无限责任。二者各有优势，需要你自己来判断取舍。

2、个体工商户和个人独资企业：

1）适用法律不同，个人独资企业依照《个人独资企业法》设立，个体工商户按照《个体工商户条例》等规定设立。两者的法律地位不尽相同，个人独资企业能以企业自身的名义进行法律活动，个体工商户是以公民个人名义进行法律活动。

2）个人独资企业只能由个人出资设立，而个体工商户既可以由一个自然人设立，也可以由家庭出资设立；

3）个人独资企业投资人，以个人财产对企业债务承担无限责任，只有在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。而个体工商户的债务如属个人经营的，以个人财产为限，如属家庭经营的，以家庭财产承担。

4）个人独资企业是一种经营实体，是一种企业形态，可设立分支机构，员工数量无限制，经营者和投资者可以不是同一个人，以后可以上市。个体工商户不采用企业形式，一般认为属于“个人”，不可设立分支机构，雇工人员不得超过8人，经营者和投资者必须为同一个人，不具备上市资格。

5）个独是必须要开立对公账户的，而个体户比较灵活，可以选择开或不开。

3、有限责任公司和股份有限公司：

除了股东人数不一样，有限责任公司其实和股份有限公司差不多，股份公司由于人多，治理结构更完善一些，股份转让较自由。区别主要在于上市，上市后会有一些优惠政策，比如说：发起人的股票（原始股），上市后持有1年分红就免税。也就是说，有限公司交2道税，但当企业上市挂牌之后，个税不用交了。

小结：了解清这些企业的性质，以及它们在法律、责任、缴税、风险等方面的不同，我们就可以利用它来设计。企业组织形式如何运用，最主要的是，我们对个体工商户、个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业这4种组织形式，与公司如何交叉运用的问题。

（二）顶层设计——股权架构规划

股权架构设计的4根主线：

1、控股公司：解决下面若干企业的分红再投资问题，要尽早布局。要点：成立成有限责任公司形式，100%持股，不做任何实际经营，不要再分红了。

2、个人直持：解决个人财富问题，套现，持股超过1年分红免税（务实角度，新三板挂牌最大的收益就是免分红税，因为流通性不好）。

3、持股平台：起到留人、控制权集中、便于管理、降低股东人数等作用，间接股东也方便进出、弹性空间大。持股平台选有限公司还是有限合伙？从老板掌控一切和激励的角度，选有限公司做持股平台更合适，较灵活，虽然最终税负高但分段征收。对员工来说优选顺序：直持-合伙企业-公司。但建议一般没特别原因就别搭持股平台了。

4、外部投资人。以上这些都可以裂变成多个。

控制方式的选择：

1、成立分公司、全资子公司、控制子公司、参股公司？从公司战略规划、业务布局、职能目标、管控力度、融资能力、税收等方面考虑。

附：设立子公司还是分公司？可参考因素：

1）分公司不是独立法人（相当于办事处），其民事责任由总公司承担。子公司是独立法人。母子公司看成是集团，总分公司看成是一个公司。

2）分公司是不可以和别人合作入股的，分公司是属于总公司的附属机构且不具备有法人的资格，同时也是不能持有股权的民事权利主体，与他人的合同是不能成立的，但对于总公司可以实施此行为。

3）看公司战略规划，多元化还是单一业务，区域性还是全国性。如果是多元化业务，干不同的行业，业务间没有任何管理——兄弟关系；如果是上下游关系——母子关系；同行业复制——总分关系。

4）看分支机构的职能和目标：是否有独立发展的可能，单一职能还是复合职能。

5）看公司管控力度：集权还是分权。

6）考虑税收因素：

企税方面，分公司是和总公司汇总缴纳企业所得税的，可弥补亏损；而子公司是独立纳税。

增值税方面，无论是母子公司还是总分公司，流转税都是属地化缴纳的。有人说，能否不属地交，而在总部统一交？可以，那就不能在当地发生业务，只是个办事处。那如何界定没在当地发生业务？货运过来算吗？在当地收现金了算吗？一般来讲就是把握一个原则：在当地别开能收款的账号，只是一个办事处，在这帮助照料一下，不经营就不用纳税。

补充：汇总纳税适用范围及基本处理办法：居民企业跨地区设立分支机构，应由该居民企业（总公司）汇总纳税，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的处理办法。

不参与就地分摊缴纳企业所得税的二级分支机构包括：1）不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税的产品售后服务、内部研发、仓储等汇总纳税企业内部辅助性的二级分支机构；2）上年度认定为小型微利企业的，其二级分支机构；3）在境外设立的不具有法人资格的二级分支机构；4）新设立的二级分支机构，其设立的当年；5）当年撤销的二级分支机构，自办理注销税务登记之日所属企业所得税预缴期间起。

总分机构分摊税款的计算：1）汇总纳税企业统一计算企业应纳税所得额和应纳税额，以及查补所得税款（包括滞纳金、罚款），再进行两步分摊：50%税款由总机构分摊缴纳；剩余50%各分支机构分摊。2）分支机构分摊税额的具体计算：

某分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款=所有分支机构分摊税款总额（即“总税款”*50%）*该分支机构分摊比例；

某分支机构分摊比例=（该分支机构营业收入/各分支机构营业收入之和）*0.35+（该分支机构职工薪酬/各分支机构职工薪酬之和）*0.35+（该分支机构资产总额/各分支机构资产总额之和）*0.3。

7）分公司都是跟着总公司的，要上市设子公司。分公司没有股权，没法做股权激励。

8）偿债方面，债权人对分公司A的债权，如果不够还，分公司B、C都要承担连带责任。但子公司不用。

9）两者间无法转化。

2、一旦成为子公司、成为股东，他的权力就被法律所固定；而分公司的分红权不是法律固定的，而是公司内部的规章制度定的。内部规章制度是可以随时调整的，而法律这些是你调整不了的。

3、因为有总分公司了，有母子公司了，就出现集团内部的关联交易。关联交易如果用的好，优势是效率高、便捷、竞争力强。但劣势就是关联交易之间，作价是否公平，有没有把税相互转移，税务局要反避税的。所以关联交易如果利用好了，就可以让利益从赚钱的企业流向一个不赚钱的企业，打平一下，不用交税，或延迟交税，但如果用不好会有风险。

补充：关联交易的复杂性，没有一个统一的口径，必须限定场合：公司法、证券法、会计准则、税法。如：上市关注董监高背后的公司及血缘三代，必须符合独立交易原则，防止大股东利益转移、掏空，影响小股东利益，你要证明如何保护小股东利益；会计关注，关联公司交易有无报表抵销；税务上关注，作价是否公平，有无税负转移。

4、股东身份：容易出问题的是股东代持（代持原因：不方便露面，为了做非关联化。代持的3个风险：代持人变卦风险，股权转让时的个税难题，代持人私下转让风险）；和资本弱化（税务局会反避税）。

小结：在各种持股形式中，平衡控制权与资本利得税，为将来的资本运作事项提前布局，降低税务风险。

（三）顶层设计——股权交易结构

1、注册公司-出资形式的选择：现金出资，非货币性资产出资。

2、出资事项-变更与清算：企业变更（吸收合并、分立），清算，注销，企业注册地址搬迁，注册资本抽逃。

3、公司股权转让的案例分析：8种筹划方案税负测算：1）直接转让股权；2）先分红后转让（利用公司间分红收入免税，降低所有者权益）；3）先分红、盈余公积转增资本后转让（企业法人分红，盈余公积转增资本均免税）；4）先撤资后增资（在投资收回中除初始出资外，确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得）；5）延期股权变更手续、延迟纳税义务时间；6）以股权进行投资（非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税）；7）股权收购/股权置换/特殊性税务处理；8）企业分立、合并、分配的特殊性税务处理。

补充：分立、吸收式合并、股权交换、同一控制项下调拨，这4项都是免税（国家鼓励产业升级、产业结构调整，所以在同一控制项下是有很多税收上的便利的。同一控制下的企业资产重组享受税收优惠政策，财税[2009]59号文，财税[2014]109号文）。我们在企业重组过程中，吸收式合并和分立配合起来，很常用。

补充：企业重组的所得税处理，适用特殊税务处理需满足的条件（同时符合）：

1、具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权不低于50%；

3、交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

4、重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

5、重组中取得股权支付的原主要股东，重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

备案要求：选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时间，向税务机关书面备案。未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

提示：当问把M公司60%股份转让怎样能最省税的时候，可能推敲出前面4种。但如果要把事情了解得更清楚，我还知道你拿了钱之后还想干别的，正好自然人C还有个N跟你相关，你也正好想收购，才有了方案6-8。这就是调研、了解全面信息的重要性，都了解清楚了才能做完整的解决方案。

所以，有人总问这件事情行与不行的，往往得到的结果是行或不行（是否符合政策法规），但要说是不是最优，那就解答不了，还要基于经验问一大堆的问题，了解清情况后才能回答。所以了解情况跟不了解情况，就解决问题来讲是有天壤之别的，完全不一样。很多人会有一种误区，他求对错，但我们其实更关心的是，是不是最优，最优是有若干选项挑选的，而对错随便拿出来一个都能判断对错，是有差异的。（解决问题的思维方式）

小结：股权交易是重大决策，可以设计的空间大，涉及的税金高。通过对交易结构的设计，可以有效降低资本交易税，并为以后打好基础，股权交易涉及的税负要求有很大的提前量。

（四）顶层设计——注册地址的选择

企业注册地点的选择是非常复杂的，企业不会在注册时主要考虑税。但一旦注册了，围绕着企业会有一个生态，可以利用各种组织形态和企业之间的交易关系，把其他的企业选择注册在税收洼地。三类税收洼地：

1、国家级税收洼地，在特定地区、特定产业，有税率优惠，政策比较稳定。典型地区：西部大开发12个省、霍尔果斯、西藏、广西钦州、海南自由港。

2、地方产业园、开发区：园区内、鼓励类产业，政策稳定，要求较高，但一般政策力度没那么大。

3、地方招商税源地式园区：区域内，核定征收，政策放开，条件灵活，所以现在用的最多，力度大，但极不规范，极不稳定，很多已异化。平衡、博弈。

小结：通晓主要的税收洼地政策、区域经济的宏观政策、产业园区的政策，与公司发展战略及商业模式有机结合，利用洼地资源节税。

从顶层设计角度讲，企业的组织形式、持股方式、税收洼地或注册地点的选择和应用，这几个的排列组合，构成了千变万化的税务结构。

三、业务设计——交易结构、运营模式

现在谈税务规划，很多人都误以为这是个政策问题，研究的是税法，但其实它是来源于你了解业务的能力。业财融合不仅仅是一个发展趋势和一句口号，它是有它的现实意义的。要想降税，基本上都是从洞察业务开始，这件事永远都有的可做，而且这件事还有利于企业的转型、升级、发展等各个方面。

在业务设计里，分两个维度，一个是基于商业模式的交易结构设计（外部流程，重塑交易模型，改变纳税结构），一个是基于运营模式的设计（内部流程，价值链重构，业务拆分，嵌入外包等），这跟企业自己的业务情况结合非常紧密，纵向、横向拆开都可以。

至于业务拆分后会不会被税务质疑，这就是个设计、规划和解释的问题了，能不能拆出合理性出来，是你对商业模式的理解和运用。这里面的创意很多，前提是你要非常懂业务，通过头脑风暴，寻找突破口。案例分析：通过税收洼地+交易结构设计（动增量不动存量）。

税收洼地注册公司——交易结构设计的基本原理：

1、直接在税收洼地注册业务公司获得税收优惠（选址、迁址）。肯定没毛病，但问题是你不想去，没有好的营商环境（思想上）。都知道低调地做（合规的都做不大），小心说自己很有实力割韭菜的（代理）。

2、在税收洼地注册关联公司，通过业务拆分、利润转移，享受优惠政策。第2种是用的最多的，举例3个。

Q：税收洼地很危险，以后是不是就被取代了，不能用了？——税收洼地会一直存在，这本身没毛病，对地方经济有用，特殊政策一定是有的。问题是你过去注册假公司、开个假发票、做个假交易，这是你的问题。所以，要把自己搞明白。

Q：灰色地带，有些是触碰法律的，有些是模糊的——它不是经由税务的专业设计出来的，它是基于老板们的资源，互相之间都有所求又认识，所以互相之间通融出来的，这种管它叫灰色地带。不好定义为违多大法，每一个环节都照章交税，从税务局角度还不好抓。这种灰色地带很多。

四、财务设计——账前消化、下账精准、优惠政策利用

财务设计分两个维度，一个是账前消化，为业务立规矩；一个是下账精准不留隐患，构建证据链。这两条都是和业务相关的，很多企业账乱是因为事儿乱，没规矩乱来，没有能力处理问题，税负才高的，然后就不得不逃，还觉得自己是受害者。如果我们有能力把业务管起来，在规矩项下，税负也会降低了。这就需要我们提升认知水平、业务能力和领导力。

1、如何账前消化，为业务立规矩

比如说无发票问题，如果业务解决不了，会计就不太可能有办法处理，只能逃税。所以要在业务层面上去解决，业务要合规，要跟业务去商量，多动脑筋，不能有畏难情绪。且在很多时候，发票问题本质上，其实是企业商业模式的问题。

很多民营企业会说，企业不合规还能生存，一合规就会因为亏损死掉，怎么办？——合规和整改的前提是，企业下定了决心求发展，要转型升级、二次创业，要重新建立一种未来的战略和商业模式，要改变现有的做事方式、经营模式、思维习惯，进行一次变革。当企业走上了另外一个征程，合规自然就完成了。而如果企业什么都没变，确实很可能一合规就因为亏损死掉。

所以说，税是个系统工程、一把手工程，要系统地推进、消除历史隐患、化解税务风险。这个过程中，没有老板的支持，没有产供销部门的参与，没有员工在这个过程中经受这种变革的折磨，风险是化解不了的，税也是降不了的。

2、积极主动地构建证据链

要不要纳税不是问税务局，而是首先把证据链构建齐，做实业务的真实性、合理性、合法性、存在感，不留税务隐患（税务局可做穿透式审计）。同时采取一定的壁虎策略，不给企业带来麻烦。

例如：要建立老板财富的防火墙（何为防火墙？通过一摞协议把利害关系界定清晰），把所有业务纳入法制框架下，老板跟公司之间的往来，要签好所有的合同，做好所有的证据。只要有证据，就受法律保护，公司的风险就不会链接到老板身上。所以，脑子里必须有根弦，公司就是公司，家是家。

作为财务经理人，要做到积极主动地构建证据链，首先，我们要重视证据这件事，重视法律规范，而不能只关注公司内部的规定手续。然后，还要了解税法，有能力定义一项业务究竟需要什么样的证据链。最后，知道了需要什么样的证据链，还要有能力把它要来，这就需要较强的沟通协调能力和领导力了。

3、优惠政策利用：如何自行深度解读税法政策

1）看政策的产生背景；2）看它所描述的背后的事理，我们是不是真的理解。3）背后的博弈关系，关联性和博弈性（事件触动的），是多方平衡才达到了最终的一个结果。4）理解征管的复杂性（执行成本和复杂性）。5）理解这个社会发展的趋势（方向的倡导和鼓励）。

这几点在税法里不能明示，他为什么这么写，背后的原因，不便于直说，但这个东西促成了法会写成那个样子，是多方博弈的结果，所以从这些方面去慢慢理解。

五、老板财富设计——个税社保、股东财富

1、要分清个人综合所得、经营所得、资本利得这3件事，合理运用。

综合所得：卖身的，减1年6万标准、专项、附加后，按3%-45%超额累进。要代扣代缴个税，出工伤得管。

经营所得：卖产品的，5%-35%超额累进税率，有合同协议，不用代扣个税，出工伤不管。须主动申报，很可能是亏的，不见得交个税。

资本利得：被动收入，代扣固定20%个税，一把一了。无论是股息、利息、红利、收租，都一样。

所以，降低社保和个税，通常采取的方法是，利用税收洼地和外包的方式，利用灵活用工平台。这样就把劳动关系转变成了合作、伙伴、外包、内包等服务关系，把工资性的东西转变成了劳务费、服务费、经营所得、投资收益，这样就能核定省税了，就不用扣个税、交社保了。

补充：内包模式：承包人按生产经营所得报税5%-35%（像很多企业搞阿米巴模式的那种承包人，自负盈亏），还是签劳动合同上社保；证据链就是承包协议，承包协议约定清楚利益，收入成本如何计算分摊，内部规则等，要保持合规。

2、老板的财富分配分布是复杂的，如何合理搭配和安排，能够让利益有效的流动和转移的情况下，把风险降低？

可利用分红（先计提法定盈余公积然后分红，40%税负）、发工资（离职补偿金不能滥用）、股份转让/股份套现（定向分红降未分配利润，注意税务上不算有合理理由，要特别纳税调整）、个人与公司交易（东西卖/租给公司）、借款（长期借钱不还视同为分红，要预缴20%个税，归还之后可以申请抵减）、职务消费等方式，再加上一些适当的财富利润转移和套现，把这些方式组合运用，让财富落袋为安。

但只有民企老板可以这样做，因为只有民企，尤其是家族企业，老板跟企业之间的利益几乎是一致的，而股份公司、上市公司、国企、外企都不是这样的。

补充：公司向老板借款，利息最高不能超过同期银行贷款利息4倍，最低0，因为和公司利益一致，但向员工借款利息不能为0。支付给关联方个人的利息，需满足债资比（金融企业5:1，非金融企业2:1，本金限制防止资本弱化），且不超过金融企业同期同类贷款利息部分（利率限制），可以税前扣除。另外还要考虑股东出资是否缴足，股东出资未到位时利息支出的扣除：不得扣除的借款利息=该期间借款利息额*该期间未缴足的注册资本额/该期间借款额。

解决诉求：

1）利润分红缓冲：成立刘总、儿子、女儿持股公司，各家分开。

2）分账不分家：成立刘总家族控股公司，账上有未分配利润股权转让交一些个税。

3）合规改造：未上账的资产上账，代开发票，财产转让所得=（收入总额-财产原值-合理费用）*20%，按差额的20%征个税；如果没有成本票，税务局按全额核定征税；增值税免（自然人销售自己使用过的物品，免征）。

4）不合规业务剥离：现存公司一定要保持合规，把不合规的业务分出去，成立若干小规模个体户，这样和不正规的上下游也能继续做生意，未来不要了也可以。

5）税务规划：根据业务需要，在洼地成立小规模技术公司和品牌公司，为公司提供技术开发和线上推广服务。

4、了解家族信托：

5、关于金税四期：

1）金税三期：从2008年起一直开发了5年，到2013年上线，开始在全国试点试用，到2016年全国联网。所以，老板们听说金税三期很厉害，是联网之后从2017年开始，变成一堆生意了。

金税三期因为使用了最新的软件工程，原则上来讲，它只需要不断地升级和迭代它内部的功能就行了，没有什么你所能提及的功能在金税三期目前是实现不了的，所以原则上来讲，不会出现金税工程4期的这个概念。它就像，你知道你现在用的微信是哪个版本吗？你肯定不知道，所以这个也是一样，金税三期在不断地完善优化升级和迭代，不是个三期四期五期实施的概念，是个优化的概念。数电发票实际上就是，以数治税最核心的一个转变和未来的一种演进。

2）金税四期：本质是个申请钱的项目。金税四期的一个基本目标：让违法者处处碰壁，让守法者处处绿灯。两个重点：一是完善直接税制度，提升直接税比重（提升个税比重；所有发达国家都是个税重，而企业税轻；再发达一点，大部分免税的，首先没流转税，企业税相对轻一些，然后个税很重，所以个税会越来越重，这是核心）。

二是领悟未来征税以人为本（深圳市税务局去年有一个招标文件，网上公开招标，叫高收入人群纳税征信评估系统，主要是管一个人综合所得之外的财富的，像大V网红、演员、科学家、自由职业者、外企高管、民营企业主、富二代等，所有这些高收入人群，这个系统就是管这个的，就为了一件事，叫做共同富裕。税这个事是国家存在的基础，同时也是一个政治的工具。所以，你所拥有的财富与你给社会尽的责任严重不匹配这个现象，是一定要被整治的，如薇娅）。所以，在金税三期里做一个纳税记录，你尽的社会责任跟你拥有的财富是匹配的。

现在这个系统本身，里边的模块也是指向很清楚的，上述的提升直接税比重，二次分配加上共同富裕所有这些东西，其实都指向了同一群人的同一个行为，那我们在这个过程中必然要去应对一下。一个时代结束了，一个新的时代开启，适当交些税这件事，是降低风险非常重要的一个途径。不要在这一点上做对，摆正心态阳光纳税，走正规之路，企业才能建立真正的竞争力，然后才能谈及企业的战略愿景、使命、价值观。否则天天逃税谈何价值观，没有支撑，经营理念等全都会有问题。所以适者生存，当然了这是个一把手工程。

六、治税有方（方法论）

1、创造利用各种优惠政策：

平时说的更多的是税收洼地，因为它比较直接明显，有优惠、返还、核定等。但优惠政策其实有很多，企业要想办法贴近政策，主动创造优惠。在这方面，大部分企业都运用得比较充分了，主要包括：

1）税基优惠创造，如：如研发费加计扣除，500万以下的固定资产一次性抵扣；

2）税率优惠创造，如：西部大开发地区就是15%，高科技企业就是15%，做成小微企业就是5%了。

3）税额优惠创造，如：税收返还、即征即退，类似于返你60%、30%、5免5减这种；及税额抵减和抵免。

当然了，优惠政策的形式多种多样，不只是在税上，还有政府补贴、各种扶持政策等。所以，我们平时要多关注宏观、多关注经济、多关注新闻，及时跟进这些优惠政策。

2、税基的调节：就是纳税额尽量减少。

1）税基转移，包括从税负高向税负低的转，从国内往从国外转，从正常区域往开发区转，通过转让定价，转移产能等。

2）税基延迟，如：合理安排一些亏损的弥补、收入的确认，申请一些递延分期的东西，固定资产一次性扣除等，都属于延迟了交税。

3）税基降低或控制。

3、税率的选择：包括降低边际税率、税目转换、税种转换等（收入类型的一些切换）。

七、治税工程落地——成功规划与实施

1、先对企业进行风险体检。

企业首先必须确定阳光纳税，否则说的这些规划的招都没用，税务局会找麻烦。所以，要先做自查、诊断和评估，对企业进行全面风险体检。任何对抗大势的组织都是没有好下场的，出来混总是要还的，这样的因税问题被查被抓被关进监狱的比比皆是，不要试着对抗法律、对抗大势、对抗规律，组织尤其是老板，要避免因税返贫、因税赤贫，画税为牢。

从公司的组织形态、持股结构、注册地点，到商业模式和交易结构、内部流程和运营模式、价值链和产业链等，都要检查下。然后核实，公司业务的规范程度，有没有做好在账前消化，为业务立规矩；有没有下账精准，做好证据链。然后再看，老板财富和个人所得税有没有做处理。需要从头到尾地检查一遍。

根据这个诊断评估的结果，做规划和实施。实施一定是全员的，是有时间进程和工具的。这就是关于治税体系在企业里的建设，要根据诊断结果、紧急程度，采用不同的整改策略。

2、精通业务、精通税法，多进行一些创意构思。

企业合规了，才能开展税务规划。还是从顶层设计、业务设计、财富设计、优惠政策利用这几大方面着手，在精通公司业务、精通税法的前提下，利用好外部资源，多进行一些创意构思。

目前的情况是，大部分公司对税法层面的税收优惠政策，已经利用得很充分了。但在业务设计和顶层设计这个层面，民营企业普遍都缺乏系统性的策划，缺乏这种意识和能力。但要知道，这种对业务结构的合理设计，才是最根源的。

结语

以上，就是对这次课程的学习复盘。最后武老师谈到了治税哲学，适者生存。现在大环境不同了、水温变了，很多企业其实已经走到了一个十字路口。而我们的工作就是要劝说老板理解一些东西，不用在这一点上做对，只有放平了这个心态，尽快将合规整改付诸行动、阳光纳税，企业才能建立起真正的竞争力！

所以要做的其实是两步，第一步先要做合规整改，化解风险，消除历史积淀的隐患；第二步才是降低整体税负，运用以上各种方法，都会有规划的空间！

2024年1月更新

2023年10月 股权架构设计

训练营复盘（下）

接上篇（法篇）。

三、税篇-股东收益的税收影响

（一）国家税务总局公告2014年67号，所解决的几个核心问题：（扎实掌握，深度理解）

1、什么是转让：出售股权，公司回购股权（减资），司法判决强制执行（股权被司法或行政机关强制过户），非货币性出资等。

2、何时认定股权转让，转让的时点确定：

转让价款已支付或部分支付（给钱了），工商变更了，股权转让协议已签订生效，受让方已履行股东职责或享受股东权益（股东会、董事会改组），这是指正常的交易。还有国家有关部门判决、登记或公告生效的（司法判决）、资产重组等，这些只要发生，都算股权转让成立。

所以，合同生效、款项（部分）支付、股东会及董事会改组均视为交易发生，在交易发生的次月15日内要向（被交易标的所在地）税务机关申报缴纳。

对比几类所得的申报时间：分红、股权转让都是次月15日内申报缴纳，宣布分红就得交，不是等到账才交；工资是到手交，因为拿工资的都是弱势群体，到手了才算数；个独和合伙企业申报它的经营所得，都是按季度来。

3、收入怎么确定（核心问题）：

1）什么叫不合理低价：

1、低于最近一期净资产。2、低于持股成本。3、低于类似交易。4、低于类似公司（不符合商业逻辑）。5、无偿转让（合理性不存在）。

其中第1条，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的，怎么理解公允价值？首先看净资产账面值，不能低于账面净资产；还要看资产的构成情况，资产中带有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权的，还要看下公允价值。这些资产占总资产比例超过20%的，税务局可参照中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

同时，为了减少纳税人资产评估方面的支出，对6个月内多次发生股权转让的情况，给予了简化处理，对净资产未发生重大变动的，可参照上一次的评估情况。

2）4种情况算有正当理由：

公司面临重大经营困难，直系三代（继承、直系亲属、抚养人被抚养人、赡养人被赡养人等），职工内部股，税务局认可的其他情形。

很核心的对于我们来说，可认可的合理理由是，公司员工间转让公司章程规定的内部流通股份（权）。双方都是员工，就可以适用不合理低价，文件中是这样写的。但实务中税务局具体要什么样的形式和东西，需要和征管部门具体去沟通。

3）税务局核定次序（三板斧）：净资产核定法——类比法——其他合理方法。

4、成本怎么确定：2个方向

1）税务局认可股东投入的真金白银：实际支付的价款和取得股权的相关税费。

2）税务机关之前按这个数收过税，那这个数就继续向下传导：股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值，以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

纳税基数=转让收入（合理价格，不低于最近一期净资产）-持有成本（税务局认可的投入公司的真金白银）

（二）三种持股方式税负汇总表

1、非上市公司-收益兑现阶段（未上市）

1）分红环节：自然人20%，法人公司20%，合伙企业自然人合伙人20%（先分后税，分配顺序：约定-协商-实缴-平均）。

2）股权转让（非上市公司）：自然人直持20%（财产转让所得），有限公司持股40%，个独、合伙企业5%-35%超额累进（已明确按经营所得5%-35%，汇总到一起算，过往的20%变成了一个优惠政策）。

补充：创投企业（必须是基金业协会、发改委给的这个资格，一般企业拿不到）可以选择按“单一投资基金”核算或者按“创投企业年度所得整体”核算2种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得，计算个税应纳税额。（3年内不能变更）

单一投资基金：从基金分得的股权转让所得，按被转让项目对应投资额的70%抵扣股权转让所得后，按20%税率纳税。当年不足抵扣部分，不能结转。从基金分得的股息红利所得，全额按20%税率纳税。（只能从股权转让所得中扣，不能结转，因为已经20%低税率了）

年度所得整体核算：按被转让项目对应投资额的70%抵扣其从创投企业应分得的经营所得后，按“经营所得”项目、以5%-35%的超额累进税率计算纳税。当年不足抵扣部分，可结转。（5%-35%，税率高，所以可结转）

所以，这是合伙企业的特殊性，分红20%，转让5%-35%。所以在设计时就要想清楚，持股平台未来的大方向是上市还是分红。

2、非上市公司-收益兑现阶段（已上市）

主要区别：

1）增值税。非上市公司股权不是商品转让，不交增值税，营改增的时候对这有过定义。而上市公司股票转让属于金融商品转让，要交增值税（3%，6%，按转让总数，销项还不能拿任何进项做抵扣）；但如果是自然人转让，免征；合伙企业转让，要交增值税。

2）分红优惠。员工直接持股：持股期限超过1年：暂免。持股期限1个月以上至1年（含1年）：减按50%计入应纳税所得额，即10%。持股期限在1个月以内（含1个月）：全额计入应纳税所得额，即20%。

（三）延伸篇-实际应用场景

场景1：公司初创

1、公司刚开始，把生意做起来最重要，刚开始时上一堆股权课也没用，实力决定一切。

2、西少爷肉夹馍的故事：都说初创公司，股权不能平分？错并不出在平均分股权上，而是出在初创时，三方话语权均等上。本质是，在发展过程中，公司的话语权发生了变化。

3、真正的控制权，是股东在公司的话语权，试图在股权架构上解决（技术上，外人看的），不可能。得其他人心甘情愿让出去，有在股权之外的手段，让他们听命于我。

4、民营企业小股东打败大股东的终极武器是？大股东欺负小股东，很多是无解。最好用的方法是举报，收集证据。举例：遗产纠纷姐弟，人性，瑕疵。

5、当出现纠纷的时候，什么是最好的解决办法？钱，如：扎克伯格。说老板后悔当初股权没设好，才会多花这么多钱？——我们不能上帝视角，现在是内因发生变化了，当初谈判的就是最好的结果。

为什么闹矛盾？因为你有钱。为什么矛盾没法解决？因为你还不够有钱。因为股权设计最终要回到人的层面，人的欲望是一切矛盾的来源，而人的欲望是随着发展动态变化的。

场景2：集团公司与控股架构

1、集团公司架构的好处：每个“人”独立发展，分散风险；公司间分红免税，打通了资金通道（投资平台），避免串联投资，风险串联；利润沉淀等。

2、集团公司的异化-防火墙公司

所有股权设计的一个中心就是以终为始，终是将股东的风险和公司的风险隔离开。所以看，股东有什么风险，防火墙公司能否防住这样的风险。老板害怕的，主要是2种风险：

1）公司经营失败，导致股东个人财产损失。股东对公司债务承担有限责任，公司经营失败让股东来担任，有2种可能：

第一， 出资不足（实缴抽逃、非货币出资评估虚高也算）。2个原因：认缴高，投标需要。那如果是用新设公司去投资实体公司，这种情况下防火墙公司有用（除了资本显著不足的特殊情况）。如果是现有公司转让给防火墙公司，这种情况就起不到防火作用了。因为发起人对公司的出资义务，是不随股权的转让而消失的。所以当现有公司欠债，而防火墙公司又给不出时，还是要找前手的股东来出。所以总结来看，针对出资不足的情况，防火墙公司相对能起到一定的作用。如果是新设公司时，确实必须要有一个高认缴，可以用这种方式去抵挡。

第二， 公司人格否认（股东行为不当，刺破公司的面纱），公司不再是个“人”了，直接穿透了。人格否认有2种情况：人格混同（公司财产和股东财产混同且无法区分，如：私户收款），过度支配与控制（公司股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具或躯壳，严重损害公司利益。民企最常出现的问题是：不尊重下属任何一个子公司的独立法人资格，公司间资金混用，往来对不上等）。

所以这2种情况，都叫刺破了公司的面纱，股东对公司债务要承担连带责任。这时防火墙公司也起不到作用了，因为它也是被过度控制的一员。

2）老板担心的第二种风险，就是公司违法乱纪，导致股东担责，如：商业贿赂，偷税漏税，安全生产，环保，消防，卫生（餐饮企业）。这种情况下首先考虑的就是实际控制人、投资人等，所以隔多少层也没用。

      所以，通过对这2种火的类型、及它出现可能性的分析，防火墙公司能起到一定的作用。

3、集团公司的异化-钱包公司、或家族公司

钱分到这里不用交税，但到老板兜里还要交税。钱包公司的钱要花的话，要和公司的生产经营活动相关。根据【2003】158号文的规定，与企业生活经营活动无关的消费性支出、及购买汽车、住房等财产性支出，视同分红要交20%个税。所以，从钱包公司花钱是受限的，如果有合理的费用支出，能拿一小部分，但没法大规模的拿（风险高，可能最后还是按20%交分红个税）。所以，一般还是从实际经营的公司拿钱，这样还能抵一份企业所得税。

所以实际上，集团公司的存在有它的合理性和必然性，我们在设计架构时，也可以借用这个架构，它能起到分散风险、投资平台、利润沉淀等一系列作用。但它也不是那么万能的，像防火、钱包的作用，并不那么明显，包括在税收层面也会加重企业的负担（搭建时，及未来如果需要卖实体公司份额时）。

所以，集团公司我们既不能把它神话，也不要把它妖魔化，要正确认识它在股权架构设计中的一个具体作用。究竟要不要搭它？要权衡搭它的好处和成本代价，及负担这个成本有没有必要。如果说公司对未来重复投资、反复对外投资或独自发展的这种趋势，需求越来越高，现在也愿意付这个成本，那趁现在未分配利润积累的还少，就把这架构搭好，也不错。所以，不是说交税就是错，而是要在利弊之间进行一次权衡、取舍和妥协。

场景3：股权激励的实施

股权激励=股权+激励，以激励为重。股权激励在激励上有它的特殊性：周期特别长，1年起步；实现概率特别低；精神属性高。我国真正有股权激励的概念，实际上不到20年的时间。这里不讲股权激励的激励，只讨论它的股权部分，如何帮助公司在法律形式上实现激励。

股权激励的形式包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、ESOP、收益权、股票购买计划、绩效单位计划等。但股权激励的实现行为，无非就2种，分红+增值。因为股权真正给股东带来经济效益的途径，也无非就是财产权和收益权，控制权的较少。

1、虚股=代持=年终奖，分红用比较好。

1）虚拟股权非常特殊，它的本质是一种特殊的代持行为。

2）虚拟股权一般来说，它激励的标的一般是分红收益。因为本身是种代持，私下签了代持，去上市是有障碍的，到时是要签无代持承诺的。所以如果签了代持，有人拿出来了，这就叫证券市场不诚信，耽误上市。所以一般来说，追求的都是分红收益。如果是有所谓的股权转让可能性的时候，一般安全起见，要把隐名的股东显出来，解除代持状态。

3）分红收益的兑现有2个途径：老板直接给、年终奖。

虚拟股，也能算是股权激励的一种法律形式，双方签订协议（年底按什么数发），员工内部激励实施办法。但实际上从某种程度来说，它更依赖于被激励对象，对于公司、对于大股东的充分信任。因为被激励的人也不知道他该拿多少，财务信息是不公开透明的，所以如果没有信任关系，可能还会起到反作用。

如果是老板代持的情况下交什么税？个税-股息红利。要是按年终奖发呢？个税-工资薪金（超额累进）。看哪个税节省就用哪个方式好，发的越高20%合适。

2、 股权激励的副作用：4个。

1）控制权分散，因为股权激励到最后基本都是老板自己给，别人不会跟你一起稀释。

2）直持，股东人数增加，人多了办手续麻烦，签字都费劲。

3）变更程序复杂。有限公司股东上限50人。人不可能只进不出，变更程序麻烦，如果他拒绝配合、或找不到人了，没法办工商变更手续。

4）公司秘密泄密。股东有知情权，有权看报表，如果股权激励的对象是公司高级干部也就罢了，但如果不是就很烦，很多企业家都有这困惑。哪怕全合规的，不怕税务局，但这些数他知道了辞职了怎么办？关系好时、没矛盾时不看不给行，但关系不好时人可以告你，强制执行，要求查账！这是很多企业家隐约有感觉，但没意识到真正背后有问题的地方。

3、 让股东权利集中的4种方式：

     1）一致行动协议：约定期限，典型公司阿里巴巴（早期的阿里巴巴，孙正义不管，和马云保持一个高度的一致行动），效

果：表演性质大过实际性质。

     2）投票权委托：约定期限，典型公司腾讯，效果：阶段性使用，委托的这个人随时是可以撤销的。

     3）AB股设置（同股不同权）：有条件无限期，典型公司京东，效果：设置操作起来很复杂，不适用大多数企业。

     4）持股平台。其中，只有持股平台最为简单、长期、效果强。

4、 什么是持股平台，设立它的根本目的是什么？

——只是为了限制被激励对象的股东权利，才设置的持股平台！实体公司的股东会，他们也没权利参加，股东会决议上，是平台商业组织的公章，法人、合伙企业的执行事务合伙人的签字。知情权，让持股平台来行使权利。从而达到了限制被激励对象股东权利的目的。

所以，只是为了限制被激励对象的权利，而设置的持股平台，其他的节税等都不用想，不仅不能节税还得多交，为了它还得设计好多事，很麻烦。选择使用持股平台的2个根本原因：要面对公众市场，没有虚拟持股的信任感。

5、 关于持股平台、代持、虚拟股权

1）虚股：本质就是代持。代持是桌子底下的，无法面对公众市场。

2）持股平台：不是代持，在一份文件里你总能找到自己的名字，这份文件是可以见光的，阳光化的，所有东西都是摊开讲的（可面对公众市场）。老板先拿着叫一种待授予的状态，不叫代持，因为这背后是没有实际股东的。

3）这两者一般不会同时使用，没必要，两者都会造成股东权益受限，这是一定的。代持你什么也干不了，因为有个名义股东在。而需要增信时，为了让被激励对象安心，用持股平台，因为有工商登记。

4）使用持股平台的2个原因：要面对公众市场、没有虚拟持股的信任感，因为要解决这2个问题，我们选择持股平台，不然直接代持更好。所以，2者不同时使用，能使用代持不使用持股平台。

5） 但持股平台不是个筐，不能所有股东往里装。

a、外部投资人是不会接受平台持股的。

b、对公司具有极高影响力的员工平台持股是困难的。

c、创始团队平台持股是不现实的。这些人对公司是资本属性，不是劳动属性了，所以创始团队和对公司有极高战略意义的员工，就不要往平台放了。说白了进平台对员工而言，没好处，只有坏处。最直接的是税高了，还没有发言权了。持股平台真正的内核，就是不信任。

6、持股平台用合伙企业好，还是用有限公司好？

1）可以选的：有限公司，有限合伙普通合伙，特殊普通合伙，个独。分析后只有有限公司和有限合伙可选。

2）有限合伙的优势：控制权集中且稳定保持（这个是合伙企业法法定的，而且是稳定的，不需要做其他的制度安排）；退出相对方便（程序优势，不像公司要做减资程序）；税收成本较低（5%-35%，低一点但不多）。

所以，基本上有限合伙就是为持股而生的。但在IPO时，无论是公司还是合伙企业，股东人数穿透计算是无法避免的（证监会的穿透核查理念，害怕的是企业私下里做公开募集了；证券法、公司法要求，未经证监会交易所批准程序，不允许公开募集，违法）。穿透就是股东的所有股东，要一级一级往上追，追到一级国资部门了或自然人了，就不追了。那所有的股东数怎么算？在现在的实务操作中，只要持股平台中的合伙人都是公司雇佣的员工，那股东人数算1个。

3）再说下有限合伙的程序优势：股东人数方面，有限公司1-50人，有限合伙2-50人，普通合伙无上限，有限合伙是介乎于合伙企业和有限公司中间的一个状态。从公司把钱拿出来，有一步程序是逃不开的，就是减资；但合伙企业的合伙人把钱从合伙企业拿出来，叫做退伙，退伙程序极其简单，不需要去公示，也不需要开债权人会议，因为合伙企业合伙人整体对外承担无限责任。

4）所以综上，合伙企业在控制权上有优势，税收上稍微有优势（因为参与股权激励的员工，最终他的所得，超过50万就触发35%了，无限接近35%，和40%差不了多少），程序上简单有优势。

5）有限公司的优势：1、《公司法》及税收相关规定比较完善清晰，政策变动风险小。2、虽然最终税负高，但分段征收。3、目标公司参与特殊重组时，重组时无税负成本。

6）实际上，从控制权、操作难易程度、税收角度考虑，有限公司这种方式作为持股平台，就意义不大了。做就是有限合伙，有限合伙企业就是为了持股而生的，基金用、持股平台用，大家用的原理都是一样的，就是一帮人出钱，有一帮人干活、负责，负责人承担无限责任，出钱的人以出资为限承担有限责任，这样出钱的人安全，做主的人比较有主动性，做事不会受到有限合伙人的干扰，所以特别合适。

控制权的副作用：限售期会长。实际控制人的限售期是3年，所以他控制的持股平台限售期也是3年，都得跟着他。

7、被激励对象与平台的关系：被激励对象的雇佣关系是核心（这个雇佣关系一定要理顺），以避免退伙时的法律纠纷。

因为持股平台有一个比较麻烦的设计问题，即所谓的办理手续问题，有一个法律困境。即有一种可能性，员工作为被激励对象，公司不认可他的工作成绩，要辞退他，这时要做工商变更手续，而员工不开心不配合，这时就很难。

所以这种情况下，我们就要做好几个准备动作：

1）如果合伙企业的合伙人登记时不用刷脸，拿身份证就能办的那种，那就要提前让他把所有东西签好。到时他走了也不影响办手续。

2）如果办手续非得员工出面，他又不配合，只能打官司，法院判决直接办工商变更，也是可以的。但这时要想官司打赢，或者说想占据一个比较有利的地位，那在合伙协议中，就要把必然退伙的条件说清楚，就是你只要不是我的员工就必须退出去。有这条件就好办，不然就容易扯皮。

员工入伙、退伙多数还是转让方式，注意税收问题。税务局于对于有限公司转让价格，是不能低于最近一期净资产的；但对于合伙企业这条不适用，可自由定价（可平价转让获得），灵活的多，当然具体操作时，还是要跟当地税务充分沟通。

员工是否付款的问题，要综合考量。

员工退出平台要看平台的方式，公司制就比较复杂，合伙制相对简单。

8、平台取得标的公司股权的方式：增资，是按净资产和注册资本孰高增资；转让，价格自定，但税务局会调整转让收入，最低为净资产公允价值。这是国税公告2014年67号《股权转让个人所得税管理办法》规定的。

1）平台成为公司股东就是增资和转让两种方式，尽量采用增资方式，那增资就要大家等比例稀释了。但有时如果公司有投资人的话，投资人会说我不参与稀释了，那就只能老板无偿送给他被稀释那点，那就又出个税了，绕不开了（但这样增资比直接走转让的方式，个税还是低很多；因为转让就涉及定价问题，要交税，但实际上谁都没有所得，变成只有税务局有所得了，痛苦）。当然，这还涉及再说服其他小股东，所以是一个进入前原股东的协调问题。

2）如果有潜在的融资和并购存在，平台设立尽量是在外部融资和并购前。主要是公允价值上去了，估值和税都上去了，动用资金量很大。

3）注册资本是指认缴金额，不是实缴金额。所以如果公司的认缴金额搞的很大，持股平台以增资方式进入，就会很痛苦，因为相当于持股平台就背负了一个巨大的认缴责任，而让员工拿什么认？没法认。

9、明确持股公司的持股标的：老板有好多个公司，得想明白，持股平台到底放谁头上？原则：激励哪个公司的高管，被激励人从哪获得收益，就放在哪个公司上，这点一定搞清楚，不是一定都往最高层上放。所以，要先把战略、业务、架构梳理清楚。

10、平台设立地点的选择，原则：程序简便（LP和GP是否必须到注册及银行开户现场；是否需要真实经营地址；未来向个人款项支付是否便捷），税收优惠。平台设在哪，理论上讲设哪都一样，但技术上，还是选一些程序简便的。税收上，持股平台无论是有限公司还是有限合伙，都比直持高不少。

11、GP身份的选择：GP是老板或能忠实传达老板意志的人。用有限公司做GP可以吗？可以，有限责任公司的责任是无限的，它股东的责任是有限的。但可能没必要，因为不做经营没有风险，而且分红和转让时可能还会多交一道企业所得税。

12、股权激励的特有税收问题，相关的法律政策梳理：

1）凡是个税所得，根本大法都是《个人所得税法》，所有收益都要遵从它的法律精神。

2）2005年35号文（根本性文件），是股权激励的一个非常重要的文件。征收时点和征收税目，写的很清晰，非上市公司就是参照它执行。

3）进一步进化的，国税公告2014年67号是重要文件，把涉及股权转让的所有问题，规定的非常清楚。

4）财税2015年116号是个重要里程碑性的文件，第一次将非上市公司股权激励，正式提出来了。

5）国税公告2015年80号非常关键，虽然它是116号文的一个补丁文件，但这里包括了一个转增股本的问题。

6）最著名的一个经常提到的，2016年101号文，就是鼓励一部分非上市企业去做股权激励。税务总局不是不征，而是先不征，两段式第一段不征，第二段征，即：行权时不交，转让时交。收的时候比如按10元拿的，这时没交，到时能卖30元，要按0到30元来交（不是按20元），按财产转让所得20%收，这就是101号文的核心精神。

       而且101号文对授予的概念进行了定义，即：“授予的概念包括技术入股、增资、大股东的直接让渡和其他合法的股权取得方式”。但到了执行时出现了争议，这就导致了101号文在真正应用过程中用的很少。

13、持股平台与2016年101号文：

  “符合条件的非上市公司授予员工股份（股权），向税务机关备案后，可彻底递延个人所得税缴纳，即在行权阶段无需缴纳个税，待股权转让时进行缴纳。”

那授予持股平台，算不算授予员工？或者说适不适用于101号文？大部分税务机关觉得不适用。原因是101号文中讲，股权来源应为境内居民企业的本公司股权。授予平台了，员工拿到的是平台的股权或出资额，这2个之间差着一层，所以他认为不适用101号文，还是应该套2014年67号文。这就是持股平台与101号文的问题。

14、101号文不适用，如何应对？

因为间接持股和行业限制，导致101号文中在实务中适用很少。所以如果是以分红为目的，建议就不搭持股平台，直接做虚拟持股。

如果是以增值为目的，公司将来最大的目标是上市，既然要面对公众市场，那就需要给员工确权，那就要搭持股平台。那搭持股平台给员工行权的时候，就会有这样一个税收风险。所以建议把这个过程，就解释为一般的增资转让就行了，别提股权激励的事。

因为在实务中，非上市公司股权激励的个税问题有很多争议，从行权的方式到行权的主体等，这些争议的存在，让116号文和101号文的现实意义都有弱化。所以最后很有可能，非上市公司股权激励，就变成了一个简单的股权转让。

15、持股平台的账务处理——股份支付，见《企业会计准则第11号——股份支付》，《中国证监会有关首发业务若干问题的解答》，避免利用这个操纵利润。

实际上持股平台真正在会计处理中，就是股份支付这件事比较挠头，就是合伙企业怎么做账，或者用有限公司做持股平台，有限公司怎么做账，不那么重要，因为从一般概念上你是绝对不经营的，那就不用很操心账是怎么做，只要税务局不找麻烦，把钱管明白了就没事。核心在于，当它成为标的公司的股东时，可能会面临一个股份支付的问题。那什么叫股份支付？怎么理解股份支付？

       

      股份支付说白了就是，公司为了获取职工为公司服务，而给职工股份或股权，这就叫股份支付。公司没给钱，而是给了在一定程度上有可能让职工获得收益的股份或股权。如果不确认股份支付，获得的那块收益在利润表上没体现，那就相当于用这种方式让财务报表更漂亮了，所以这块盯得比较严，应该确认股份支付。公司当期的利润，或分摊的这几个考核期的利润，可能因为股份支付，都会下降。

      在实操当中，会计准则中说：企业为获取职工提供服务而给的股份，叫股份支付，从字面上理解，相当于增发，因为是企业给的不是股东给的。所以在实务中，当年就有过一个争议，大股东、二股东、或老板娘给的算不算？所以，证监会有了一个明确解答，说白了也就是大股东给，二股东给（只要股份比例够高），或家里人给，或老板控制的其他公司给，被认为都是股份支付。为什么？因为要不然就成了操纵利润的方式了，公司上市了受益最大的还是这些股东。所以，要更公允地反映这所造成的财务后果。

那会计准则和证监会解答，该信谁？如果公司就没打算上市，或离的还很远，压根就不用考虑股份支付的事，因为这也不允许税前抵扣（只要给出去的不是钱）。所以一般来说，你要面对公众市场时（做持股平台的2个核心目的，一是面对公众市场，一是消除不信任），显然是要按着证监会规矩来。准则就是个基础，证监会这个才是在实操中的指导。不计入股份支付不让上市。

补充：股份支付分录，借：管理费用（如果被激励人员是研发人员，也可以是研发费用），贷：资本公积——其他资本公积。因为职工给企业创造价值，价值总要转到所有者权益的，其他综合收益不可以，留存收益不合适，股本溢价更不可能，只能去了其他资本公积。

管理费用：股份支付通常是针对公司里“有功之臣”的一种奖励，或者是对一些高级管理层的激励，股权激励计划制定是由股东做的，他们的费用都属于管理费用。

资本公积：是记录购买股票价格超出股本的部分，即“卖股票所得的利润”，因为在行权期之前尚不确定记入股本溢价的金额，所以整体先放在“其他资本公积”下。

场景4：资本市场

1、高频问题：老板想上市，有4个公司ABCD，A总部，B管生产，C管研发，D管销售，4个公司平行拉开，老板说我们现在业务很受关注，该用哪个公司去上市？——打包，因为是关联交易。

这实际上就存在一个，在股权架构设计上的一个所谓独立性的问题。什么叫独立性问题？这是内地资本市场特有的、特别关注的一个要求，叫做杜绝同业竞争，尽量避免关联交易。这种时候我们就发现，主体整合将成为股权架构设计，当面对资本市场的时候必须要做出的一个痛苦选择，税高。

所以，集团架构也好，控股架构也好，面对困境的时候我们可以选择不做，但当你面对资本市场的时候，可能就要做一个权衡了，可能非做不可。那我们就要给老板出主意，看怎样能让这个成本更低一些。

2、股改问题

根据公司法，上市公司必须是个股份公司。所以有时老板一想上市，就有人建议得股改，很多公司就忙着股改去了。但我们说不需要，为什么？因为上市公司必须是股份公司，而且必须是持续3年以上的股份公司，那么证明：1）在上市那一刹那是股份公司；2）这个股份公司已经必须持续运营3年，那它要上市就必须先把自己变成股份公司，然后持续运营3年吗？

不用，因为根据《创业板首发及注册管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。所以简单来说就是，不需要在想上市的时候马上就改，只要是个有限公司，将来要走标准的股份制改造程序的话，那么大概只要在上市前半年左右时间完成股改就行。那为什么不从一开始就变成股份公司呢？

回到有限公司和股份公司它们之间的区别，没有什么太多别的区别，最核心的区别是，股份公司有很多公司治理上的细节要求，很费劲。所以，如果你是一个民营企业，离上市还很远，还在为生存着急，就没必要先把自己变成股份公司，不要轻易做股改。

最后总结3句话：

1、世界上不存在有问题的股权架构。存在即合理，是当时各方都能接受的一个结果。

2、世界上不存在没有问题的股权架构。这个世界上没有完美的股权架构。股东的个人欲望在发生变化，股东之间的话语权强弱在发生变化，外部环境变化，内部在发生变化，包括公司战略目标也在发生变化，所有这些共同的作用之下就会造成，股权架构一定要发生变化。所以实际上，没有说不对的股权架构，只存在不适合现在需求的股权架构。

3、股权架构设计的目标，不是所有股东满意，是所有股东都不难么不满意！这就是说，股权架构设计这个工作，本身就是一项妥协的艺术。股东间的需求妥协，在成本和收益之间进行妥协，对法律条文必须让步。所以最后设计出来的东西，自己看着都会觉得不那么满意，但大家都认可了，往往就是这样。

所以，不去追求完美的股权架构，也不去追求所有人都满意的股权架构，也更不存在一个绝对正确的判断。以上就是对这次课程的总结。

狄蕊

2023年12月3日

财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知(5.17)
财税〔2018〕55号2018年5月14日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财政局：
  为进一步支持创业投资发展，现就创业投资企业和天使投资个人有关税收政策问题通知如下：
  一、税收政策内容
  （一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
  （二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：
  1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
  2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
  （三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。
  天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
  二、相关政策条件
  （一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件：
  1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；
  2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；
  3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；
  4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；
  5.接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。
  （二）享受本通知规定税收政策的创业投资企业，应同时符合以下条件：
  1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；
  2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；
  3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%。
  （三）享受本通知规定的税收政策的天使投资个人，应同时符合以下条件：
  1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；
  2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%。
  （四）享受本通知规定的税收政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。
  三、管理事项及管理要求
  （一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）等规定执行。
  （二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。
  本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算。
  本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用。
  （三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。
  合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部  国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。
  （四）天使投资个人、公司制创业投资企业、合伙创投企业、合伙创投企业法人合

        2014年以来，“新三板”市场持续火热，挂牌企业已达2300多家，总股本破千亿股，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板，现在为您解读新三板交易中的有关涉税事项及风险点。

一、“新三板”交易方式
根据2013年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中任选一种，3种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依规进行变更。目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。而做市商制度是由券商不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的都是企业股权的转让。

二、“新三板”涉税事项处理的基本原则
当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。

三、企业转让方的纳税义务和风险
1、企业所得税
对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。
2、营业税
当前，我国针对一般的股权转让和上市公司股票转让实施的是差异化的营业税政策，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)第二条规定，对股权转让不征收营业税。本条之“股权转让”应当涵盖有限责任公司的股权转让和非上市股份有限公司的股份转让，但不包括上市公司的股票转让。《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。因此，我国现行税法规定股票买卖业务属于金融商品转让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%。需要注意的是，由于当前“营改增”正在快速推进，“金融保险业”将纳入增值税体系。
3、印花税
目前，国家针对新三板交易，已经出台了有关印花税的具体规定，根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]47号)的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。可见，针对新三板是完全参照沪深两市政策执行的。

四、个人转让方的纳税义务和风险
1、个人所得税
当前，针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的，《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。” 而针对限售股，个根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。
与此同时，根据国家税务总局《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，对以下7种情形均征税：(1)出售股权；(2)公司回购股权；(3)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；(4)股权被司法或行政机关强制过户；(5)以股权对外投资或进行其他非货币性交易；(6)以股权抵偿债务；(7)其他股权转移行为。同时，该文件的第三十条明确：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法”。
可见，针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性质作出判断，如果按照前文所述国务院文件“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。
2、营业税
根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)第一条的规定，“对个人(包括个体工商户及其他个人，下同)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税”。
3、印花税
与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

五、个人取得股息、红利的最新政策及适用
当前，针对新三板个人投资者取得股息红利，已经出台了具体的税收文件。2014年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。同时，根据文件的规定，挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的，税款分两步代扣代缴。

小结
通过以上分析，可以发现，国家针对新三板交易，已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。