近期，税务环境明显严格了好多，各企业财务不时收到税务预警短信。面对这一局面中小民营企业显的惊慌失措，应该如何面对这一局面？

显然财税合规就是我们必须提上日程的事情，那么财税合规不是一时就能达到的，他需要我们有大局观和长期性，当期发生的业务尽量合规处理，以前年度不合规业务就需要逐步合规整改。

俗话说得好，无规矩不成方圆，不管是大到一个国家，小到一个企业或者一个家庭，都必须有一定的章法可依，才能有序进行各项业务。

       随着金税四期的到来，再加八部门联合治税，中小民营企业之前的暴利操作万万要不得，我们要合理合法合规纳税，保障老板的财富安全，保障企业的正常运转，确保企业的利润最大化，合规势在必得。

        首先合规是一个大工程，不是只有财务部一个部门能够实现的，要涉及公司的各个部门，企业战略和公司可承受的范围。其次，合规不是一朝一夕的事情，需要一个长周期，逐步实现。最后财务才能将合规工作推进下去，实施落地。

        合规不是我们想不想的问题，而是迫在眉睫，努力精进，赚认知范围内的钱。

         有不合理和不全面之处，希望老师们指点一二，共同创建我们的家园，越办越好！

上市前的财务合规性改造

——资本模式学习总结

一、IPO财务否决原因汇总：

1、三类股东

2、股权不清晰

3、资产瑕疵（权属、质量等），无形资产

4、最后一期扣非净利润<3000万（证监会的心理硬门槛）

5、单一依赖

6、关联交易

7、同业竞争

8、资本运作规避敏感问题

9、疑似业绩操纵

10、资质、环保等问题

11、可持续盈利能力（当想不出别的来了，就往可持续盈利能力方面想）

构成IPO实质性障碍、红线：

控制权不稳定（分散）、非经常性损益占比过高，信息披露不充分。

IPO失败企业主要财务问题：

过不了“利润关”

业绩平平，净利润低于创业板上市公司平均值

企业利润真实性遭受质疑

企业盈利能力受到质疑

企业盈利的可持续性遭受质疑

为什么过不了“利润关” ？

1、利润规模太小

2、利润真实性受到质疑

3、利润增长幅度低

4、受子公司亏损拖累

5、盈利上太过依赖“绑大款”

6、盈利的持续性受到质疑

二、IPO审核中重点关注的法律问题：

1、主体资格：注册资本足额实缴，股权变化无重大瑕疵，主要资产不存在重大权属纠纷。股权清晰（清理三类股东、代持）、股份锁定（上市之日起3年）、管理层具有稳定性、实际控制人未发生改变。

2、业务经营：主营业务清晰，合法合规（符合国家政策，资质、牌照），业务具有稳定性

3、独立性：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（规避不公平竞争和利益转移，尽量减少同业竞争和关联交易）、同业竞争、关联方及关联交易。

4、公司治理及规范运行：公司治理结构完善，三会。

5、其他问题

三、国内上市代价

中小板、创业板平均花费在5000万。

在上市前，成本主要是合规改造、补税（占很大比例）、提升利润。

在上市过程中，主要是财务公关费、保荐人上市前费用、中介机构费用。

在市场成功后，主要是保荐人承销费用。

四、合规性改造的基本思路

企业经营历程：原始经营——合法经营——合规经营。在合法经营和合规经营的情形下，才进入上市操作阶段。

从总体宏观上分析，困扰企业上市合规性难题，最严重的是2个：

1、企业本身还没做好职业化和专业化模式上的改造

2、企业领导人还没做好被规范的思想准备

这是根源上的原因，弯儿要先转过来。上市前的财务合规性问题，要提前3年开始收拾，才来得及，甚至重来，证监会审核时才不会有瑕疵。

财务经理必须理解“上市合规的真正含义”。上市财务合规不只是“会计核算”上的记账合规，这只是技术层面上按“会计准则”的要求核算企业信息，重要的还有“公司合规——以达到上市要求”。

会计核算反映公司经营活动，财务问题的本质是公司的生产经营问题。所以解决财务与会计问题的关键，一是要改善公司的盈利能力，二是要提高公司的核心竞争力，除此之外的努力都是舍本逐末。

成本与收益、收益与风险如何平衡？

合规性改造的两难：“提前规划处理的安全性、高成本”与“未来IPO的不确定性”间的矛盾。

解决方案：前期CFO外包或常年聘请财务顾问。

五、影响财务合规的根源：

1、经营活动形成的财务不合规

1）原始出资的不规范

2）股权问题

3）会计主体不清

4）采购、生产、销售等主要经济业务的不规范

5）投资活动的不规范

6）资产权属的不规范

2、不按会计准则处理形成的不合规

1）会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

2）销售收入确认原则不规范

3）资产减值准备计提不规范

4）随意计提和摊销费用

5）投资收益确认不规范

6）忽视关联交易的处理问题

7）会计核算处理随意

六、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策：

会计记录不齐全、不完整；

大量以现金支付的交易引致审计跟踪困难；

收入、成本截止性差异；

关联交易会计处理及披露；

资产减值准备充分计量；

研发费用资本化；

佣金及回扣的确认及处理；

职工福利；

股权激励计划；

长账龄往来账目清理。

对策：

1、报表重组法

2、资产、业务剥离法

3、始乱终弃——重新注册

衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据。原始报表为连续三年的财务报表，申报报表是用于做招股说明书的报表，财务经理需要判断是否构成实质性影响，分析不合规的原因。原始财务报表与申报财务报表的差异：

第一，会计政策变更差异

第二，同一控制下合并范围变化差异

第三，会计差错更正差异

第四，其他原因产生的差异

原始财务报表，是企业当年提供给税务部门、国资部门或财政主管部门的财务报表，可以是经过审计的财务报表，也可能是未经审计的财务报表。目前，证券监管部门认可的原始财务报表为提供给税务部门的财务报表。申报材料中提供的原始财务报表，应当经税务机关盖章确认（不是工商部门盖章确认）。

七、重点关注纳税合规问题

1、纳税受处罚的企业

1）不严重的，同级主管部门出意见；

2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

保荐人共识：企业涉税悬案是影响上市的真正“高压线”，不敢碰。

2、税款补缴

1）所得税可以补缴、进行充分披露

2）增值税不能补缴

3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税

3、税收优惠问题

（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；

（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%。

上市前的财务合规性改造

——资本模式学习总结

一、IPO财务否决原因汇总：

1、三类股东

2、股权不清晰

3、资产瑕疵（权属、质量等），无形资产

4、最后一期扣非净利润<3000万（证监会的心理硬门槛）

5、单一依赖

6、关联交易

7、同业竞争

8、资本运作规避敏感问题

9、疑似业绩操纵

10、资质、环保等问题

11、可持续盈利能力（当想不出别的来了，就往可持续盈利能力方面想）

构成IPO实质性障碍、红线：

控制权不稳定（分散）、非经常性损益占比过高，信息披露不充分。

IPO失败企业主要财务问题：

过不了“利润关”

业绩平平，净利润低于创业板上市公司平均值

企业利润真实性遭受质疑

企业盈利能力受到质疑

企业盈利的可持续性遭受质疑

为什么过不了“利润关” ？

1、利润规模太小

2、利润真实性受到质疑

3、利润增长幅度低

4、受子公司亏损拖累

5、盈利上太过依赖“绑大款”

6、盈利的持续性受到质疑

二、IPO审核中重点关注的法律问题：

1、主体资格：注册资本足额实缴，股权变化无重大瑕疵，主要资产不存在重大权属纠纷。股权清晰（清理三类股东、代持）、股份锁定（上市之日起3年）、管理层具有稳定性、实际控制人未发生改变。

2、业务经营：主营业务清晰，合法合规（符合国家政策，资质、牌照），业务具有稳定性

3、独立性：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（规避不公平竞争和利益转移，尽量减少同业竞争和关联交易）、同业竞争、关联方及关联交易。

4、公司治理及规范运行：公司治理结构完善，三会。

5、其他问题

三、国内上市代价

中小板、创业板平均花费在5000万。

在上市前，成本主要是合规改造、补税（占很大比例）、提升利润。

在上市过程中，主要是财务公关费、保荐人上市前费用、中介机构费用。

在市场成功后，主要是保荐人承销费用。

四、合规性改造的基本思路

企业经营历程：原始经营——合法经营——合规经营。在合法经营和合规经营的情形下，才进入上市操作阶段。

从总体宏观上分析，困扰企业上市合规性难题，最严重的是2个：

1、企业本身还没做好职业化和专业化模式上的改造

2、企业领导人还没做好被规范的思想准备

这是根源上的原因，弯儿要先转过来。上市前的财务合规性问题，要提前3年开始收拾，才来得及，甚至重来，证监会审核时才不会有瑕疵。

财务经理必须理解“上市合规的真正含义”。上市财务合规不只是“会计核算”上的记账合规，这只是技术层面上按“会计准则”的要求核算企业信息，重要的还有“公司合规——以达到上市要求”。

会计核算反映公司经营活动，财务问题的本质是公司的生产经营问题。所以解决财务与会计问题的关键，一是要改善公司的盈利能力，二是要提高公司的核心竞争力，除此之外的努力都是舍本逐末。

成本与收益、收益与风险如何平衡？

合规性改造的两难：“提前规划处理的安全性、高成本”与“未来IPO的不确定性”间的矛盾。

解决方案：前期CFO外包或常年聘请财务顾问。

五、影响财务合规的根源：

1、经营活动形成的财务不合规

1）原始出资的不规范

2）股权问题

3）会计主体不清

4）采购、生产、销售等主要经济业务的不规范

5）投资活动的不规范

6）资产权属的不规范

2、不按会计准则处理形成的不合规

1）会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

2）销售收入确认原则不规范

3）资产减值准备计提不规范

4）随意计提和摊销费用

5）投资收益确认不规范

6）忽视关联交易的处理问题

7）会计核算处理随意

六、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策：

会计记录不齐全、不完整；

大量以现金支付的交易引致审计跟踪困难；

收入、成本截止性差异；

关联交易会计处理及披露；

资产减值准备充分计量；

研发费用资本化；

佣金及回扣的确认及处理；

职工福利；

股权激励计划；

长账龄往来账目清理。

对策：

1、报表重组法

2、资产、业务剥离法

3、始乱终弃——重新注册

衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据。原始报表为连续三年的财务报表，申报报表是用于做招股说明书的报表，财务经理需要判断是否构成实质性影响，分析不合规的原因。

原始财务报表与申报财务报表的差异：

第一，会计政策变更差异

第二，同一控制下合并范围变化差异

第三，会计差错更正差异

第四，其他原因产生的差异

原始财务报表，是企业当年提供给税务部门、国资部门或财政主管部门的财务报表，可以是经过审计的财务报表，也可能是未经审计的财务报表。目前，证券监管部门认可的原始财务报表为提供给税务部门的财务报表。申报材料中提供的原始财务报表，应当经税务机关盖章确认（不是工商部门盖章确认）。

七、重点关注纳税合规问题

1、纳税受处罚的企业

1）不严重的，同级主管部门出意见；

2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

保荐人共识：企业涉税悬案是影响上市的真正“高压线”，不敢碰。

2、税款补缴

1）所得税可以补缴、进行充分披露

2）增值税不能补缴

3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税

3、税收优惠问题

（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；

（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%。

抓住夏天的尾巴，在繁忙的8月底我们期待已久的《上市前的财务合规性改造-三帐归一的解决方案》开课啦~




本期的课程主题《上市前的财务合规性改造----三帐归一的解决方案》，课程一开始，徐光老师就抛出一个问题“什么是三套帐”？让学员们发表自己的观点。




在学员们的踊跃发言中，三天两夜的课程进入主题，“三帐合一”是企业真实而迫切的需求，有相当部分的企业，在野蛮成长的过程中，存在这样那样的问题，这些问题，集中的表现就是资本运作过程中的账务问题！拿不出一套资本市场认可的账！对接资本，账表成了每一个财务的死穴。




徐光老师用问题结合案例引发学员们的思考，大家听得很认真呢，不停的做着笔记。






午间课的时间到了，学员们积极的活动着身体，伸伸胳膊，动动肩膀，不仅如此，下午还有新鲜的水果供应，消除午间的疲惫，更加积极认真的聆听老师的课程呢



爱学习的小伙伴不放过任何一个机会，一下课就去围绕着我们的徐光老师问问题啦~亲切和蔼的徐老师都会耐心的给同学们解答疑问。



现场不仅有老师的精彩分享，同学们有宝贵的经验也非常乐意给大家做分享呢，财智同学真的是相亲相爱一家人，手动点赞哦




还有两个伟大的孕妈，也带着肚子里的宝宝一起来学习呢，上进的麻麻就是孩子最好的榜样哦！胎教做得好，带娃没烦恼O(∩_∩)O






徐老师金句赏析：
你想要你的帐呈出什么样子，你要从你的业务看起，
把企业放在一个安全的财务基础上，而不是坐在沙丘上
等等……..

金句太多，一篇帖子远远不够放，还是来看看我们小伙伴课后在朋友圈做的课后总结分享吧~
 

 





在徐老师的精彩授课中，相信咱们的小伙伴对工作中的问题以及会出现的问题都有了应对解决的思路，工作会更顺利~

对课程最直接的认可，就是这些真诚的反馈，以及……学员帮我们打的这些直白的广告啦~~
 

成长快乐~愉快而充实的学习时间总是过得太快，三天的训练营就这样和大家说再见啦，但是相信今天的离别是为了明日更好的成长，期待下一次见到各位优秀的经理人们哦




九月课程及沙龙预告
【公开课预告】Excel在财务职场中的高效应用（9月7-8日）
【沙龙预告】如何正确的提出财务观点（9月22日）
……
悄悄告诉你，明年的课表也出来啦，想要知道有那些精彩的内容吗？那就赶紧问问财智小伙伴们吧

想请教个问题，初创公司，A是母公司，控股B，B下面又有控股子公司，本身属于初创，流水也不大，合规性这块应该占到多大的权重，还是先考虑发展，怎么权衡，请教一下，给个思路。

目前，因李克强总理在其工作报告明确剩余行业的“营改增”要在今年五一以前完成，将本来一直内心敲着小鼓的“房、建、金、服”四大行业财务人员把心提到了嗓子眼。 “营改增”的确给相关的企业带来了很大的挑战，但除了大家热议的税负增减外，还有一点应当引起大家的注意，那就是对财务合规性的影响。 “营改增”全部完成后，营业税将成为历史，再也找不到营业税发票了，这对许多每年依靠各种方式虚开营业税发票来加大成本，降低企业所得税税负的企业来说，无疑是个灾难性的消息。因为大家都知道，增值税专用发票是进入国家“金税工程”的，通过防伪税控系统开具的发票会与申报抵扣的发票进行自动比对，比对通不过的发票将无法抵扣增值税，也将被认为是假票而不得所得税前列支。且虚开、虚假取得增值税专用发票达到一定程度是会被判刑的，因此今后虚开发票的空间将大幅度减少，特别是地产企业还涉及土地增值税的问题，这将是今后企业财务必须面临的一个严峻的问题。

[i=s] 本帖最后由 夜空星辰 于 2013-2-20 20:34 编辑 [/i] [size=2][url=http://bbs.ecfo.com.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=31664&fromuid=46975]财务经理培训—《上市前的财务合规性改造 v2.0》[/url] [url=http://bbs.ecfo.com.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=28045&fromuid=46975]【投融资与上市】知识地图[/url] [url=http://bbs.ecfo.com.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=32972&fromuid=46975]IPO的11个财务节点[/url] 关注点一 持续盈利能力; 关注点二 收入; 关注点三 成本费用; 关注点四 税务; 关注点五 资产质量; 关注点六 现金流量; 关注点七 重大财务风险; 关注点八 会计基础工作; 关注点九 独立性与关联交易; 关注点十 业绩连续计算; 关注点十一 内部控制; [/size][size=2]此十一个财务点不仅仅是公司IPO时需要注意的，在非上市公司也是财务工作的需要关注的。 [/size] [url=http://bbs.ecfo.com.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=33085&fromuid=46975]证监会解决不了的两大核心问题[/url] 这是现实，那么我们财务经理能做哪些事情呢？ 《中华人民共和国公司法》 见附件 《中华人民共和国证券法》 见附件 这两个法律应该还有很多值得研究的地方。 上市案例： [url=http://finance.sina.com.cn/leadership/case/20061124/18293108198.shtml]新东方上市记[/url] [url=http://it.sohu.com/s2010/gome/]国美控制权争夺战[/url] [url=http://www.chinaacc.com/wangxiao/swzx/glkj_6/]关于上市公司的财务文章[/url] 。 [size=2] [/size] [size=2] [/size]