上市前的财务合规性改造

——资本模式学习总结

一、IPO财务否决原因汇总：

1、三类股东

2、股权不清晰

3、资产瑕疵（权属、质量等），无形资产

4、最后一期扣非净利润<3000万（证监会的心理硬门槛）

5、单一依赖

6、关联交易

7、同业竞争

8、资本运作规避敏感问题

9、疑似业绩操纵

10、资质、环保等问题

11、可持续盈利能力（当想不出别的来了，就往可持续盈利能力方面想）

构成IPO实质性障碍、红线：

控制权不稳定（分散）、非经常性损益占比过高，信息披露不充分。

IPO失败企业主要财务问题：

过不了“利润关”

业绩平平，净利润低于创业板上市公司平均值

企业利润真实性遭受质疑

企业盈利能力受到质疑

企业盈利的可持续性遭受质疑

为什么过不了“利润关” ？

1、利润规模太小

2、利润真实性受到质疑

3、利润增长幅度低

4、受子公司亏损拖累

5、盈利上太过依赖“绑大款”

6、盈利的持续性受到质疑

二、IPO审核中重点关注的法律问题：

1、主体资格：注册资本足额实缴，股权变化无重大瑕疵，主要资产不存在重大权属纠纷。股权清晰（清理三类股东、代持）、股份锁定（上市之日起3年）、管理层具有稳定性、实际控制人未发生改变。

2、业务经营：主营业务清晰，合法合规（符合国家政策，资质、牌照），业务具有稳定性

3、独立性：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（规避不公平竞争和利益转移，尽量减少同业竞争和关联交易）、同业竞争、关联方及关联交易。

4、公司治理及规范运行：公司治理结构完善，三会。

5、其他问题

三、国内上市代价

中小板、创业板平均花费在5000万。

在上市前，成本主要是合规改造、补税（占很大比例）、提升利润。

在上市过程中，主要是财务公关费、保荐人上市前费用、中介机构费用。

在市场成功后，主要是保荐人承销费用。

四、合规性改造的基本思路

企业经营历程：原始经营——合法经营——合规经营。在合法经营和合规经营的情形下，才进入上市操作阶段。

从总体宏观上分析，困扰企业上市合规性难题，最严重的是2个：

1、企业本身还没做好职业化和专业化模式上的改造

2、企业领导人还没做好被规范的思想准备

这是根源上的原因，弯儿要先转过来。上市前的财务合规性问题，要提前3年开始收拾，才来得及，甚至重来，证监会审核时才不会有瑕疵。

财务经理必须理解“上市合规的真正含义”。上市财务合规不只是“会计核算”上的记账合规，这只是技术层面上按“会计准则”的要求核算企业信息，重要的还有“公司合规——以达到上市要求”。

会计核算反映公司经营活动，财务问题的本质是公司的生产经营问题。所以解决财务与会计问题的关键，一是要改善公司的盈利能力，二是要提高公司的核心竞争力，除此之外的努力都是舍本逐末。

成本与收益、收益与风险如何平衡？

合规性改造的两难：“提前规划处理的安全性、高成本”与“未来IPO的不确定性”间的矛盾。

解决方案：前期CFO外包或常年聘请财务顾问。

五、影响财务合规的根源：

1、经营活动形成的财务不合规

1）原始出资的不规范

2）股权问题

3）会计主体不清

4）采购、生产、销售等主要经济业务的不规范

5）投资活动的不规范

6）资产权属的不规范

2、不按会计准则处理形成的不合规

1）会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

2）销售收入确认原则不规范

3）资产减值准备计提不规范

4）随意计提和摊销费用

5）投资收益确认不规范

6）忽视关联交易的处理问题

7）会计核算处理随意

六、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策：

会计记录不齐全、不完整；

大量以现金支付的交易引致审计跟踪困难；

收入、成本截止性差异；

关联交易会计处理及披露；

资产减值准备充分计量；

研发费用资本化；

佣金及回扣的确认及处理；

职工福利；

股权激励计划；

长账龄往来账目清理。

对策：

1、报表重组法

2、资产、业务剥离法

3、始乱终弃——重新注册

衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据。原始报表为连续三年的财务报表，申报报表是用于做招股说明书的报表，财务经理需要判断是否构成实质性影响，分析不合规的原因。

原始财务报表与申报财务报表的差异：

第一，会计政策变更差异

第二，同一控制下合并范围变化差异

第三，会计差错更正差异

第四，其他原因产生的差异

原始财务报表，是企业当年提供给税务部门、国资部门或财政主管部门的财务报表，可以是经过审计的财务报表，也可能是未经审计的财务报表。目前，证券监管部门认可的原始财务报表为提供给税务部门的财务报表。申报材料中提供的原始财务报表，应当经税务机关盖章确认（不是工商部门盖章确认）。

七、重点关注纳税合规问题

1、纳税受处罚的企业

1）不严重的，同级主管部门出意见；

2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；

保荐人共识：企业涉税悬案是影响上市的真正“高压线”，不敢碰。

2、税款补缴

1）所得税可以补缴、进行充分披露

2）增值税不能补缴

3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税

3、税收优惠问题

（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；

（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；[披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体]；

（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；

（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%。