前言
最近，作为陪跑营的助教老师在跟股权交易陪跑课程，无论是陪跑的作业提交还是私下与同学们交流，都能深切感受到一部分同学的纠结和痛苦。
因为之前完全没经历过股权交易，所以对股权交易的那些人那些事既没有场景感，也没有画面感，靠想像完全脑补不出来。
每次跟着老师和同学们听课讨论觉得挺清晰，一到自己独立思考脑子就成了浆糊，原来清楚的原则和概念一到了作业练习的时刻就又混到一起傻傻分不清了。为了尽可能真实还原股权交易的实际场景帮助大家增加画面感，陪跑营的老师团队们也是绞尽脑汁，课程中讲案例、课程推荐视频电视剧帮助大家找感觉。
有的同学可能在想，听别人分享案例或故事可能会漏掉一些细节，听别人说自己的工作经验或体会不一定会很全面，还有没有一种更详细了解股权交易场景和细节的方式。
我觉得还有一种方式就是读书，通过读别人的故事来了解全貌和细节。
所以，今天以读书分享的方式来大家走进股权交易的场景。
分享什么书呢？我准备了两本。
一本是《财务尽职调查》，这本书是以外部投资人去企业做尽调的视角写的，采用非虚构写作手法，内容涉及尽调的总体原理、工作方法和具体实施细节，框架完全、逻辑清晰。（这本书下次分享）
另一本是《对赌》，这本书以小说的方式（虚构写作）讲述一个民营企业在融资过程中所涉及到的几乎所有股权交易场景和细节。因为是小说，读起来会更生动不枯燥。
经过老师们讨论，最后决定给大家分享《对赌》这本书。因为《对赌》这本书涵盖的股权交易事项更多更全面，而且是小说，可读性会更强，更有助于同学们理解和消化。
这是一本什么样的书
这本书的作者是陈楫宝，财经记者出身，曾供职于商务部研究院、《21世纪经济报道》。成功操盘过某公司A、B轮股权融资，亲历了非常出名的某户外传媒公司的崛起与沉沦，见证了中国户外传媒黄金十年兴替，感慨良多。同时，也是投融资研究专家和实践者和创业家。
这本书虽是小说，能感觉到大部分题材是依据真实故事做的改编，真实还原和再现了民营企业在股权融资交易前后过程中的各种现实问题。
因为是小说，阅读起来一点也不枯燥，可以让我们一边看别人的故事，一边思考自己的人生和学自己的专业知识。
如果，你想全方位详细细致地了解民营企业股权融资交易中的那些人那些事，可以读一读这本书。
如果，你对股权融资交易的那些专业词语陌生，对如何写BP、如何谈判、如何应对尽调、如何进行估值、如何看待和应对对赌条款并顺利完成交割，这本书可以带你入门。
如果，你们公司正在经营股权融资交易，作为局中的你，该如何有效应对并坚守底线，而不被各种无形的潜在利益裹挟，建议你读一读这本书。
书中都讲了什么
这本书共有340多页，完整还原了一家传媒公司经历B轮融资前、融资后及后续冲突爆发和最终结局的种种场景及细节。梳理一下书中故事，主要围绕三条主线展开。
第一条主线，围绕企业融资前后的发展兴衰线展开来说
第二条主线，围绕主角到民营企业后命运起伏线展开来说
第三条主线，围绕企业融资涉及股权交易的会涉及到专业知识普及来说因为是小说，为了故事和可阅读性，这三条主线是交织在一起发展和进行的。但为了更清晰地对书中内容进行了解，我把三条线分别来说。
第一条主线，企业发展兴衰。
这条主线主要分为两个阶段，一个是企业融资前，一个是企业融资后。
第一个阶段，B轮融资前：公司情况：说的是铭记传媒这家公司，女老板掌权，有着典型的民营企业家作派（重业务、轻管理、土政策、眼光短）团队情况：核心管理层基本都是跟着老板打天下的老员工，有很强的执行力，但是管理能力有限，视野也相对狭窄。
融资情况：已经进行了A轮融资，总共融资3000万美金，占40%股权，这个A轮融资虽然是机构，但实际是类天使融资，更多的还是冲着行业和人来的。
业务状况：传媒类公司，主要是在洗手间投放液晶屏作为载体从而让别人来投放广告的，其中70%为易货收入，现金最多只能维持半年，处于非常缺钱的状态。这个时候，老板自然非常着急，需要快速进行第二轮融资来补充资金以支撑企业的发展，但自身的经验和经历导致在接触这些投资机构的时候不能有效应对，于是就找到了故事的主角秦方远加盟公司负责投融资管理。接下来就要开始融资了，怎么融呢？
首先，要放出风声，让别人知道公司有股权融资需求。同时，得能清晰地问答以下三个问题。
第一个问题是：我们是干什么的，把自己的产品和服务说清楚
第二个问题是：我们是如何赚钱的，把自己的盈利模式说清楚
第三个问题是：别人为什么要投我们，把自己的核心优势说明白
因为，只有了解了这些，才能写出来清晰的BP（商业计划书）。这样无论是自己主动找别人，还是被机构看上上门来谈，都会有一个了解的前提和媒介。
其次，要进行估值，也就是自己的公司值多少钱，准备出让多少股份进行融资。估值的方法视公司的类型和具体业务开展情况，可以采用成本法、收益法(DCF自由现金流折现）和市场法（市盈率、市销率、市净率等）。
然后，过程中会涉及多轮谈判，核心始终围绕融资金额和股权比例在进行，这也是谈判的底线，双方不断博弈的过程也是围绕这些核心利益诉求进行的。如果前面谈判顺利，双方会签订TS协议 。
接下来，投资机构要入驻企业进行尽调。实质就是对企业的各种业务模式、数据、盈利性和未来可持续性进行验证。尽调完成，有的投资机构还会提对赌条款，双方再经过谈判协商，最后达成一致，投资方支付款项完成交割。
不同的公司情况不一样，有些步骤会同步进行，有些顺序会进行调整，但融资的整个过程这些事项几乎要全部经历。当然，铭记传媒公司也不例外。经历这些过程之后，最后由森泰基金主投，另一家机构跟投，以30%的股份共融资5000万美金，最后还加了一个对赌条款，一年之内销售达3个亿，如果不能达成，管理团队要出让6%股份给投资人。
第二个阶段，B轮融资后：B轮融资后，铭记传媒有钱了，女老板十分高兴，大肆宣传且十分高调的召开了一个庆功宴。先是，封官加爵，任命了一堆O（CEO、COO、CFO、CSO、CMO等）。
然后，开始招兵买马，公司的人员规模从原来有200人增至700人。接下来，用5000万短时间内没经过多判断，以现金+股权的方式快速收购了一家传媒公司。同时，又花5000万巨额大手笔投放了公司的宣传广告。作为民营企业，从这些持续的动作开始，就为后面的衰败埋下了伏笔。
先是主角秦方远发现投资机构尽调时公司用了阴阳合同造假气愤不已，然后A轮投资人也开始委派顾问来协助公司发展，通过参加高管会议了解公司情况。后来公司帐面资金所剩无几准备再次融资，向董事会汇报此情况时为了让董事会看到公司的业绩一直蒸蒸日上开始商议造假。
纸里包不住火，各种事件开始爆发
先是，投资机构怀疑5000万的收购有猫腻，是铭记传媒联合被收购方抬高价格，内部洗钱，从中牟利，后经核实，对方用的也是阴阳合同。然后，投资人准备召开董事会，要求女老板代表管理层汇报经营情况，女老板为掩盖真实情况，用提前做好的假数据来汇报，被投资人委派过来的顾问当场拆穿。
投资人提出对赌失败，要执行对赌失败条款，当场决定撤销女老板的CEO职务，管理团队要回赠6%股份给投资人。为了挽回投资损失，A轮投资人和B轮投资人商议联合再出2000万美元，为铭记传媒争取一年的生存期。女老板一听说要撤销她的CEO职务，当场情绪激动大闹起来，拒不让出公司控制权，并安排自己人锁好账本和公章。投资机构这边，开始通知公司所有中层到会议室开会，让所有人当场表态，并通过OA发布了一条通知，所有不参加会议的中层直接被解聘。这一举动把公司的所有中层给惹恼了，本来还犹豫该怎么站队，现在认为你们股东间的斗争不该波及无辜员工，联合起来把投资人给撵走了。
最后的结局
铭记传媒女老板，挪用公司500万用于批发和田玉-采购液晶屏现金付全款，因担心被举报和暴露，把章和账本都藏了起来。公司COO，在公司投放巨额广告上，用自己媳妇成立的公司为自己吞黑钱被揭发送了进去。投资机构，被公司管理层赶走后提起诉讼，但因公司是海外公司无法执行。而且女老板后台硬动不了，准备寻找另外投资者接盘，女老板听说后，提出来如果给奖励，可以帮忙介绍卖给国企。
一个好好的公司，B轮融资后不安心经营，最后顷刻间轰然倒塌，正所谓：眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他倒塌了，令人感慨唏嘘不已。
第二条主线，主角个人命运起伏线
主角的名字我们在前面已经提到过，叫秦方远。他是美国常春藤普林斯顿大学毕业，原来在华尔街摩根士丹利总部工作，后被同学召唤，带着一腔热血回中国发展到了铭记传媒公司工作。
入职前，秦方远第一次同女老板见面，用自己的专业性和职业性成功打了她。
他入职前提出二个条件，一是提出要有公司总股比10%的股权，二是他认为要融资成功，就要操盘，必须先掌权。女老板求才若渴，且公司快没米下锅了，这两个条件，女老板统统答应，于是，秦方远以公司董事会特别助理兼投融资总监的身份入职。
入职后，秦方远全程主导了B轮融资。为了解公司业务，每天和业务负责人一起蹲厕所数人数、掐表计时了解每块液晶屏投放的效果。为了让中高层清晰知道自己公司的商业模式，在公司会议室写写画画并用通俗易懂的语言给大家讲解公司的商业模式。
为了吸引投资者，写出来让投资人眼前一亮的BP，给老板和大家讲解估值的方法及如何应用。一系列的行为和动作，他用自己的敬业、专业和职业赢得了众多人的信任和尊重。
到了谈判环节，针对对方提出的各种要求和条件给女老板讲原理、分析利害。
比如，在提到预留一定比例作为公司管理层期权时，提出到底是投前预留还是投后预留，因为这决定了稀释谁的股份。
再比如，在投资机构提出CEO也要占据董事会席位，女老板想都没想就答应了，他又给女老板摆明利害关系，让她清醒意识到这个决定未来可能会造成什么影响。B轮的融资成功，离不开秦方远的努力。
他也是一个有原则和底线的人，在成功融资后发现公司背着他在投资人尽调的时候串通合作方伪造了阴阳合同，这让他愤怒不已。再后来，他主导收购了一家传媒公司，未经完整尽调，女老板绕过他直接与对方谈，他发现中间有问题拒绝起草申请文件。
之后，他不再参与其他收购工作，给女老板提建议做内部规范管理和加大运营力度获批。直到公司帐面现金所剩无无，女老板召集亲信再次讨论如何应对董事会造假时，秦方远彻底明白了上次阴阳合同的真相。
转身离开
因为看到有接二连三的无底线事件发生，再加上投资人要执行对赌失败协议，他提出了离职。
这时候，女老板开始变脸，提出三个条件：一是期权要全部收回，二是禁止同行竞争，三是保守商业秘密，他全部同意。最后，又华丽转身，成为投资银行亚太区分管中国市场的执行董事。
看整个主角命运起伏，虽然带有不少主角光环，但秦方远那有过热血、有过奋斗的这段经历还是能引起不少共鸣。尤其是，他在写BP的时候为了解业务所做出的努力，在谈判中所展现出来的职业和专业性，在谈收购时发现有猫腻时敢于坚守底线的坚持，值得我们财务人学习、深思和借鉴。
最后，来说第三条主线，关于股权交易的知识线。
这条专业知识线中，整个股权陪跑营中都有讲解。不管是新股东进入后的股权比例变化，还是写商业计划书的要点把握，以及谈判过程中的注意事项和应对尽职调查的方法，还有估值常用的几种不同方法。
这些内容韩老师在股权陪跑营里都做了非常系统详细的讲解，每次的作业布置也都是围绕需要掌握练习的要求来安排。
在此，就不做过多赘述，把书中的一些要点提炼总结一下作为补充：
成功融资：是要找到合适的机构，融来合适的钱。这个钱不是越多越好，而是只需要维持一至二年的企业运营、扩张和发展需求，这样等到企业发展起来再次融资的时候估值会更高。
应对尽调：在签保密协议前，不能给任何投资机构说准确财务数据，包括前一轮的估值与股权占比。书中女老板就出现了误区，上来就跟机构亮了底牌，而让自己处于劣势的地位。
谈判要素：不管怎么谈，融资金额和出资比例是底线。这里面会涉及管理层期权的考虑、董事会席位的设置、回购权、反摊薄、优先分红权这些因素。
对 赌：是双方的，管理团队如果业绩达标，投资机构向管理团队支付一定的股份，但如果业绩没有达标，管理团队要向投资方支付股份。
收 购：全资收购一定是要实现1+1>2的目的，否则就没有必要收购了。股权收购是在收购方缺现金流，而对方又能补充利润的情况下通常会考虑的；现金+股权收购，收购方也缺现金流，对被收购方价值存在异议的情况下使用。总结如下图：
读这本书的启发
这本书是13年的时候之前的老板送给我的，当时只是当小说看了一遍，看完觉得里面涉及到的人和事挺复杂的，并没有特别的在意，有一些涉及股权交易的专业内容也没有完全吃透。
事隔多年，再次拿起这本书阅读，因为阅历不同、心境不同，完全有了不一样的体会和感触，主要体现在三个方面。
第一，关于企业发展兴衰
企业发展一开始往往靠的是原始股东投入和债务性融资，但发展到一定阶段，股权融资几乎是所有企业躲不开绕不过去的话题。那如果要涉及股权融资，我认为会有两个阶段。
融资前阶段
重要的任务和使命是把自己的商业模式搞清楚：别整得胡里花哨，就一句话能说明自己究竟是干什么的，是卖产品的还是提供服务的。而不是胡吹一通这也能干那也能做，多么多么牛逼，却说不清自己的主业和实质业务到底是什么。打造一个有战斗力和凝聚力的团队：这支团队有很强的执行力和抗挫折力，一旦说要攻下哪个山头，能够全力以赴向前冲。
融资后阶段
不再是自己想怎样就怎样的阶段，别人看中你家并投资你家公司，不是让你拿着这些钱去到处铺排，而是要你一如既往踏踏实实的埋头苦干，按照别人的期待出业绩图发展才行。所以，创始团队在融资后不能迷失方向而肆意妄为，也不能沾沾自喜，而是要为了自己和公司的梦想、投资人的利益更加努力地向前冲才行。
第二，关于个人职业发展
作为职场上发展的个体来说，每个人都可以有三道护身符。
第一道护身符：所毕业院校和曾经好的履历，这个会让你拥有更多进入门槛的机会。
第二道护身符：个人经历见识和专业能力的有效运用，这个会让你在实际工作中拥有更多被人认可和尊重的机会。
第三道护身符：是个人实际工作中的敬业度和遇到利益冲突时的职业底线坚守，这个会让你活得更安全。如果第一道护身符你明显处于劣势，那就得用第二道护身符和第三道护身符来不断为自己增加分量。
第三，关于股权交易陪跑
这本书中秦方远自带主角光环，几近于完美，但褪去主角光环，还是为我们真实还原了民营企业股权交易中的很多场景，再现了民营企业对股权融资的认知状态。同时，书中集私募投资机构、企业经营与股权知识于一体，阅读性很强。
对同学们结合股权陪跑营的课程内容，重新回顾思考股权交易全貌和关键点非常有帮助。最后，希望大家通过这次书，能带你走进民营企业股权交易的真实世界，让你有身临其境的感觉，带给你不断的思考和提升。
也期待大家能在公司未来股权融资和交易中发挥应有的作用，努力抓住机会。