25年3月 合伙人机制的方案设计与实施

   ——训练营复盘（上）

赚钱是本事，分钱是智慧。现在的老板们一张嘴就是在谈业绩、绩效、分钱、机制，这是老板的真实需求，也是第一需求。把钱分明白了，业绩也就起来了！

现在非常流行的合伙人机制，就是这样一种非常好的分钱模式，它综合了股权激励、绩效管理、虚拟分红、外包内包以及各种不同模式的分钱机制的优点，让企业得以快速发展和裂变，让员工完成从“要我干”到“我要干”的观念转变，让创业得以凝聚力量和资源，让平庸的企业焕发生机！

但是在现实中，实施合伙人制的民营企业却大多以失败告终，愿望都很好落地却很难，在执行过程中往往各种变形，最终虎头蛇尾不了了之，这其中的原因是什么？实施合伙人制都需要具备哪些条件，都需要哪些能力保障？成功的关键又是什么？对于老板来说，他最大的挑战是什么，他一定要想清楚哪些事？财务在其中该发挥出什么样的作用，在现实中容易掉进哪些坑？作为咨询顾问在执行这类项目时，最核心和挑战的点又是什么？

带着这些问题，这几天我对武老师的这门基于目前火热需求的解决方案类新课，进行了重新复盘，以便加深理解，以后能更好地应对现实中的这类问题，和老板更加同频。下面就分享下这次的学习收获，分为了四大部分，即：合伙人制的基本原理，合伙人制的不同概念和模型辨析，搞合伙人制老板的5大权衡和财务的7项任务，其中重点拆解了3项：合伙人制的模式选择、分成比例设计和盈利模型测算、财务核算与规则细化，举了几个案例来说明；最后是合伙人机制的常见问题和应用误区。以下展开。

一、什么是合伙人制？——合伙人机制的基本原理

（一）激励图谱，激励机制全貌

老板们想改善企业的管理时，往往在利益机制上做文章。利益机制有很多，这6个是一整套激励手法，我们把这称之为激励图谱。有了这个激励图谱，就能在全局上做决策了，而不是某个点，就能居高临下地降维打击了。这6个在激励图谱中的方法或措施，它们各自解决不同的问题，每一个做不好都会出对应的问题，而另外一个替代不了，它们分别是：

1、薪酬工资：为能力和职位付费，劳动对价。

2、绩效奖金：个人考虑指标，短期业绩对价。工资对内对外的不平衡，发奖金解决不了。

3、虚拟分红：解决各扫门前雪的现象，让员工更关注公司整体利益。是按财务成果分配，业绩贡献对价。

4、股权分红：解决员工想自己出去创业了，给他一个内部创业的机会。但还不工商注册的股东，如阿米巴模式。是按财务成果分配，人力资本对价。

Q：虚拟分红，股份分红有什么差别？

——股权分红也是虚拟的，但是得出钱，按出钱分，比如：你出10万，他出20万，另外一个人出70万，分的时候是7:2:1。而虚拟分红不是，虚拟分红主要看业绩分。但这个出钱不能乱出，比如：领导可以出20-30万，员工可以出10-20万，新加入不到一年的可以出1-5万，是这样的出钱方式，出钱方式就决定了你能分多少。

5、实股期权：在工商、法律保护项下了，实股，退休之后也能吃几年。可获取长期增值了，人力资本对价。

6、股东投资：以出钱拿回报为主了，岁数大了退休，实现睡后利润，财富自由。

所以，是用每种手法来解决不同人、不同阶段的问题的。在一个公司里可能这些方法都会有，看起来有点复杂，实际上会做的话并不复杂，因为每个公司事实上都在这样做，只是在这里把它重新捋一遍，清晰化（这些东西在干的过程中可能是连着的、混着的，很难清晰地分开，这是在头脑中人为划分的，帮助清晰理解）。这次重点讲的分钱机制（合伙人制），是属于中间这一段的。

如果不使用这些方法，未来随着企业的发展，一定会产生出很多问题，这就属于顶层设计提前没有预料到。比如：有的高管跳槽了，出去创业了，吸引不来人了，大家人浮于事了，各扫门前雪了，滥竽充数了等。但没关系，企业都是带着问题前进的，这些发现了再改就行。因为没有发现这些时你提前预见到了，为了避免它发生的成本可能更高，那还不如让它发生呢，也就是说提前量太高了也不行，要理解。

以上说的是激励图谱，对它要有个正确的认识：1、这些东西都要会用；2、一个方法不能替代另外一个；3、出不同的问题要用不同的招来解决，别用错了招，否则不光不能把敌人干掉，整不好没接住还会被敌人给砍了（如不能用股权激励，解决绩效该解决的问题）。这是对激励图谱的认知。而所有这些背后，都需要财务的支撑力。

（二）什么是合伙人制？

合伙人制就像是这种动车一样，利用平台给自己赚钱。它实现了从要我干、得看着、绝大多数精力放到内耗上，到我要干、双赢的这种转变。它的流行，是因为它契合了现代人的追求。

这是合伙人制内在从激励角度讲的一个基本理念，从做法上没有它独特的说合伙人制一定要怎么做，做法上要不然是绩效考核，要不然是股权激励，要不然是这两者中间的一个虚拟的过渡。所以没有所谓合伙人制的一个单独做法，它无非是套用别的，来实现这样的一种感觉和号召力，如：阿米巴模式，就是划小核算单元，让人人成为经营者，独立完成业务，独立核算，实现自我创业。

（三）合伙人制属于公司顶层设计

合伙人制在激励图谱的中间那两个位置，它跟股权有关，跟分钱有关，它还跟自主权有关，所以就一定跟这些东西有关。怎么来实现？实现的任何方式在这个层面上都会影响公司，大家都会追求这些。所以我们把合伙人制，看成是顶层设计的一环、一个维度。

所以，合伙人制集中了顶层设计的两大必要条件，第一、它决定了整个企业的结构。合伙人制一定了，基本上这事也就定了，怎么干、怎么记账、怎么来立账套，是分公司还是子公司等。第二、它决定了利益的分配方式，这也决定了财务考核的方向。如果是人家承包了财务出损益表，如果是KPI财务出经营分析，这两个是不一样的。所以财务必须得依赖于顶层设计，完事之后才能干，否则的话基础都没有。所以我们把这个合伙人制就看成是顶层设计，财务人员必须参与，因为财税在这里面起到了重要的作用，它是个约束条件。

Q：合伙企业跟合伙人制有什么差别？

——合伙企业不是法人，也是交个税的，经营所得，它没有独立法人地位。合伙人制指的是公司制，公司项下它是法人。这是法律组织形式上的差别。说白了，合伙人的这种感觉移到公司来实现，不用合伙企业（GP、LP），因为这种非法人承担无限连带责任，负不起的。所以我们在公司制项下，实现合伙企业一样的合伙的关系，把这个叫合伙人制。

（四）知识图谱：合伙人机制的设计与实施，外围都需要哪些支撑？周边要懂的5块专业：

1、在上面的激励图谱中，从薪酬绩效、虚拟分红、股权分红、实股期权到股东投资，整个过程中的核心就是这次讲的合伙人制，它是分钱模式。往左靠是股权激励相关的内容，股权激励方案设计主要考虑：九定（看画的这张饼靠不靠谱），股权架构设计（保持控制权），信息账，税，进入退出条件，股份支付处理，法律文件等，要有全案思维。

2、往右靠更偏重于绩效考核KPI，挣了给不挣不给，虽然他也有分钱的感觉，但最主要的是怎么能把组织绩效提高，指标设好，KPI，OKR，OGSM，MBO，BSC平衡记分卡等。对于中小民企来讲，前提是先把数算清，把税务风险控制住，内控能够严谨，然后再开展预算分析BP绩效，支持决策。

3、资本市场：这种分钱方式、合伙人机制的结构，是否会制约未来的资本运作（上市、私募、上市公司并购），有瑕疵、妨碍等，这是合伙人机制设计时必须要考虑的条件。不是说让你干，而是必须得能想到这。

4、税法政策判断，合规性整改和税筹：这会限制合伙人机制的实施，如：数据无法透明，风险大，让人无法信服，及合伙人分红个税如何筹划等。

5、管理会计数据体系升级，及财务体系再造：每月得能出利润中心的财务报表和经营分析报告，并通过财务体系再造（顶层设计-账钱税内控-预算分析绩效报告），来管控利润的达成，这是关键的底层支撑力。

要知道，合伙人机制它不是一门专业，是我们要应对的某种场景挑战，是企业要解决的一个问题和诉求。我们作为专业人士，考虑的层次、维度应该是多样性的，要提供的是一个全案，所以需要的是对这些知识模块、专业经验的重新提炼和重组应用，所以必须知道知识图谱，这样才能真的接近于解决实际问题。

二、“合伙人制“的不同概念和模式辨析

搞合伙人机制，选用对的模型非常重要！因为要知道，模型用错了再怎么干都没用，执行的再专业也达不到目的。但模型如果套对了，哪怕是现在做的差一点，可以逐渐完善，最终也能达到目的。所以对模型的理解就变得非常重要，要明白它们背后的道理。

1、四大模式：很简单，是特殊普通合伙企业，公司化管制。合伙人之间又保持了合作关系，自己干自己的，但整个公司之间又有严密的组织和流程，保证了效率和资源的共享和效益最大化，就是四大的模式。这种模式就是很适合那些技术型公司、设计型公司、广告公司、咨询培训公司。

2、小米模式：更简单，就是我们说的股权激励，这个概念比较明显。它的核心就两个，一个是叫合伙人非雇佣关系，这个合伙背后的本质是叫志同道合，中间有一个灵魂人物，大家一起合伙。第二个，小米的合伙人，它之所以称之为合伙人，是这些人都有股份，每个人独当一面，他们各自负责不同的功能。所以小米的模式，实际上如果从执行层面上看，就是股权激励。

3、阿里模式：属于公司治理，关于控制权的问题。一个正常的企业（股份公司或上市公司），是由股东大会选出董事会，董事会决定了整个公司的战略方针和权力，代表股东们行使权力，然后由公司经营管理团队来干，这是三层，是不能动的，全世界的公司法都是这么写的，所有地方上市都是按这规矩。股东大会是投资人按股份比例决定；董事会是股东们选出来的人，按照人数来决定；管理团队是职业经理人打工的，但恰恰是这帮人很厉害。

所以阿里做了一个结构，由管理团队选出合伙人，由合伙人来推荐董事候选人，核心是得让董事会里有我的人，用这种方式拿回了控制权。因为在任何时候，派人都是核心，股份比例并没有意义，因为不能什么事都天天开股东会决定，绝大多数都没有办法让股东去表决，都是县官不如现管，现场干了，都有一定授权。所以没人什么结构都不行。

以上3个不是这一次的重点，但必须得知道为什么。因为老板会问你，为什么我们不能像他们一样。所以得明白为什么，能说清楚。

4、万科模式：

万科的合伙人制很有代表性，很有用，房地产公司、项目公司用的多，本质是项目跟投制。因为跟投了才能玩命干，相信这个项目行，玩命控制成本，挖掘潜力，就把利益相关方拉进来了。给自己干，又能挣钱又不用冒太大风险，就没必要出去创业或跳槽了。

1）万科模式的本质：实现股民和员工双赢，共享事业。当然了这里边不一定有实际股份，但是一定会有实际的份额（小公司员工没钱，出钱打折的，分期付款的，交一笔押金的都有）。

2）万科模式成功的关键：挣了利润后，按比例分红。有项目公司，账清晰，边界清晰（阿米巴不容易搞成，就是因为分不清边界）。项目制职能适用于具有天然收益边界的类型，而不能用于人为设置的单元。

3）万科模式的财务问题，分配比例测算：可以倒算一个比例，就是预期这个项目挣多少，大家分多少，一算大家拿多少这个数能吸引人，能激励人，也不至于显然的造成失衡，大家都不愿意。用这个数跟投资份额相比较，倒着算投多少合适。由专家判断最合适，老板是最懂公司利益的人，老板拍脑袋就行，判断最准，不行再调。只是老板拍这个数时，财务要提供建议。综合的，别出隐患就行。

5、格力模式：格力早期的，现在也不太一样。格力是自己卖，有自己的通路和渠道，用合伙人制本质是把上下游搞成股东，整合外部资源。这个模式不容易用，特别容易出问题。

格力经销商“梦想合伙人”模式：格力不出钱，品牌占股40%（干股），合伙人出资占60%，经营展业。看这个模型的合理性，做常识判断就行。

格力在这里充当平台的角色，平台对外让利，让大家跟着它一块发展。这个过程实际上是这些人支撑着平台的发展。你并不是个大平台，是这些人干起来了，你才成为一个大平台。靠看着看不住，变成自己的事，内部创业，整合资源。

格力给品牌和资源，画饼造梦，然后大家一块来，既用了你的人，又用了你的钱，然后把平台又做大了，大家也有所得，但大家首先得相信我画的饼和造的梦。比如格力搞新能源车，也画一大饼，无数人基于格力的品牌都拥进来，都出了好多钱，最后也没做成，只能散伙。所以也不是啥都能做成，这跟它的资源禀赋是有关系的。

避免股权问题：这是这里面最难的，麻烦。如果是这样的一种持股方式，他持股你就通通都是关联交易。这种关联交易是无解的，而且它发展是不平衡的。在这个过程中你是没有回旋余地的，整个公司内部治理也是无从进行的，所以这种形式绝对不能用。另一种方式难点就在于你不出钱，比较难谈；但好处是，你占别人股份，大不了不要了无所谓。你是让他感觉你们两个绑定了，他是替你卖东西赚钱的，不是靠分红赚钱的，这个本质必须得理解，所以相对好点。

所以这一类的，我们之所以不愿意在企业里上下游整合，在初期是你被动的时候、发展的时候，一旦发展完了，这都是股权关系极难解开，解不开了就会留一大堆的麻烦事。所以这也是一种发展模式，但它带来的后患也是很多的。

6-9、经营合伙人、创客合伙人、事业合伙人，创业合伙人：都是小企业使用，但它非常好使。这里有的是承包模式，有的是裂变模式，有的是合资模式，有的是平台模式，比如：永辉、喜家德、双童、百果园、瑞幸咖啡等。这4个是现在最流行的，是在中间那2个位置上的，详细剖析。

以上就是第二部分，也就是说对模式的逻辑的理解，是这次的核心。因为这个事只要理解了，就知道每个项下要干什么了，而要干的东西你肯定都会干，无非就是算账，帮人把账算明白就可以了。因为设计不用财务设计，是老板设计，问题是在设计过程中财务要参与，帮他推演，告诉他这些逻辑，为什么他的想法实现不了，别瞎折腾了，这个是核心。省的财务也得跟着折腾，最终也毫无意义，一个人干一件无意义的事，就会拧巴和内耗。所以财务为什么要参与进去？老板也不是想乱来，是因为他也不懂，所以财务作为一个专业人士把这件事搞懂之后，基本就可以了。

三、合伙人机制怎么搞？——老板的5大权衡，财务的7项任务

1、模式选择：出资还是不出资？搞个子公司还是分公司？把他们放在平台还是放在企业里？搞个虚拟的还是实际的？让他们在项目上直接跟投，还是店面裂变出去给他们10%，让他们再培养徒弟，再每个跟出去5%，总之在模式选择上，这是第一重要的。必须找一个适合自己企业的方式，因为跟别人家基因不一样。财务在方面要帮忙，要不劝老板出去学习，要不自己学完给他说下，让他选择。老板都是极聪明的人，一听就懂，再做选择。

2、利益设计：是给他30%还是40%的股份，是整个集团一体化还是分开？什么样的人能进入，退出时怎么让他走？这都属于利益机制设计的问题，分成，比例，出资，进入退出机制，达成什么条件等。

3、条件设计：对参与者的画像，吸引什么样的人才，最终才能达到效果。

4、人才物色。

5、平台构建：得把自己自身建设好，才能hold住这些人。

搞合伙人制是有很多东西要斟酌的，这些东西老板要是斟酌不到位就搞不出来，吸引不住人。所以老板的5大权衡，他有他该拍板、拿主意的地方，他必须对这件事有一定的了解，要深思熟虑。另外要知道，这种是个长线的东西，不是个眼前解决燃眉之急的东西。无论是股权激励还是合伙人制，都有这样的特征，不能解决当下的问题，它能解决长期的问题。让员工改变这些是对的，但有个过程，不会做完这事就发生翻天覆地的变化，整个变革的过程是有序完成，渐进式的，才能出那个结果，所以要理智。

说公司的机制要调整，要完善，公司未来还要逐渐地上台阶呢，所以这个过程中有些东西适当时候要做改革，未来竞争力才会越来越强，这个想法是没问题的。但你想着立马打一猛药，不行的，要有理智的看法。所谓成功没成功，不是完事之后看这月业绩好了没好，下月是不是完成任务了，没那么快，好多事都有个前因、后果、铺垫、发展，最终结局。短时间不行，明年后年总会见效的，要坚信这个道理，但不能直接追求这个结果。

所以对这要有个正确的理解，这个道理讲不明白，可以断定这事与那个相比是不成功的！但有些东西不是不成功，是成功来的没你想象的那么快！要管理老板的预期。

其中，合伙协议与手续：要出钱吗，要工商变更吗，要做股权转让吗，要纳税吗，要成立持股平台吗，这个过程中大家能接受吗，在这个过程中要签哪些法律协议，是内部承包、外包承包？内部承包的话，所有这些集资怎么写、怎么说，别搞成非法集资，账怎么记。另外在所有这些东西搞的过程中，有没有外围的政策限制、资质限制、条件限制、历史问题，回头会不会有人找回来等，得写清楚，出资协议，退出协议等一堆。

这些东西决定了，说的这些事最终落实了，落实是通过协议落实的。因为账是个人都能算，一笔账只要说清楚了就行，这个定义是老板、承包人、财务一起商量的，而这个合伙协议不行，非常难。因为大家商量好的东西，一看协议都不干了，都是你的权利都是我的不是，一到细节全废了，过不去。所以，签了合伙协议才叫真正落地。很多财务人员会误以为会算账叫落地，算账只是个过程过一下，它很关键但没难度。有难度的是这个合伙协议与手续，过不去，不答应，到最后一刻不出钱了，不干了，问了一大堆朋友人家都不是这么干的，就你们家，凭啥？乱了。

这一圈都是财务的事，叫财务的7大关键任务，不容易。这些事如果都做到了，基本上也就能配合老板了，老板在这方面的理解相对来讲还是常识性的、粗浅的。老板的重要性在于，他对这些人的感受，在拍板的过程中他能比较拿捏那个尺度，但是技术活全是财务的，老板是想不到这些的，想也想不明白。下面举了2个案例，来加深体会。

案例1：小熊猫“厨房总管”——网点布局、扩张型合伙人机制如何设计？

1、招商手册应该含有哪几部分内容？——痛点描述，市场前景，盈利测试，成功案例，双方合作怎么干，条件门槛。业务也能说清楚，但因为要签约，财务也得清楚。

2、关于店面，潜在的事业合伙人会问什么问题？——判断店面的盈利性和可行性，保本要卖多少套，多久回本等。开店的人都能算明白。

3、关于中台，潜在的梦想合伙人会问什么问题？——可行性，盈利性，风险。

4、这里面需要财务提供哪些材料？——通过现在上海3家店的验证，重新修正下模型，不同情况下几个月能回本，给人展示一个经典模型。

武老师总结：像这种对外拓展的，以过去经验看，开的速度和关的速度在某种程度上都是相同的，最后剩下的比关的多，也就成功了，都这样。因为有的人行与不行都会试试，试的那部分不成了大家会有损失。对方损失是他创业不成功，你损失是你要搭很多时间精力，各方面的，有些东西回不来了也没办法，然后这个损失和挣的一打平。

所以前几年，凡是做操盘的这种合伙人制的，就是获得了它的好处，但想一下挣到多少钱，这基本上是没戏的。但这种模式让企业有了一个走出去，能够整合资源，让自己放大一点规模，加快一点速度的可能性，这就是老板们想的。

案例2：“全屋定制”配套承包——内部承包型合伙人机制如何设计？

根据大家作业中反映出来的问题，武老师做了点评，记了以下几条：

1、角色和视角的问题：你的角色不是财务，而是助理。角色不是职位，是场合决定的。思考方向应是事怎么办成，而不是在答题。

2、老板有5大权衡，但其中无非是选择个模式。除了承包还有什么模式，你要告诉老板，比较哪种最优最适合，而不是因为只知道有承包的方式就选了这个。财务有7大任务。

3、想象这个场景，其实大家都是互相推着在往前走，有点社会经验的就会知道，这事八字没一撇呢，在互相推责任。细节没谈清楚呢，你要推进，先把君子协议签下来。

4、Q：自己承包后怎么会比在公司干更挣钱？——给自己干潜能就调动出来了。但机制解决不了市场不行的问题，只能解决人的主观能动性问题。

5、很多人不知道怎么谈，他没有主意，然后他有一堆问题，列出来了，这不行。可以先定个主意，让领导当靶子。列要点可以，不能列一堆问题让别人答，你得给出答案来。

6、很多事要提前想到，约定好，让他们不再活泛地想出好多路子。别等产生纠纷了再事后算账，内耗。

7、老板对这件事想清楚了吗？老板只能说把方向想清楚了，具体怎么做老板连想都不会想，不是想清楚的问题，而是他都不知道想啥，他既没数据也没依据，也不知道前2年干的怎么样，亏究竟亏多少，而财务总监脑子是有数的，所以这是得你来想。那财务推动落实，到什么程度就叫落实了？财务总监应该做哪几件事，叫推到落实了？

重点：从解决问题的角度讲，如果你能意识到，这件事我要帮老板推进的话，实际上就2件事：1、明天谈判争取一把谈成；2、把承包协议签下来，就算大功告成。其实只有这一件事，没有别的了，其他东西都不是事。承包协议只要一签，就应该我们所有考虑的、问号答的、不确定的，都应该确定了。所以实际上就是起草一个承包协议，没别的事，脑子不能乱。至于协议简单点、复杂点、完美的还是有瑕疵，签下来就行，差不多就行。这个目的清晰了（要签协议让这事定下来），那协议中要有哪些事，就可以捋一捋了，参与前面指引。

所以在谈判过程中，是博弈，是利益关系，是找平衡的问题；而协议是保证性的问题，全是规矩，保障双方别耍赖。只要把这2件事做成就可以了。所以财务要做的7项任务，实际上形成的就是这2个，算账是在谈判时做的，其他条件和约束是在协议中写的，就行了。所以，协议里大概有啥？谈的时候谈啥？

1）考虑公司的利益。合伙人制的核心，实际谈的是这种模型项下，大家干这个事能不能挣到钱。合伙人制是把你自己作为挣钱的主导权，建立起来了。但是这样的一种分配，利益结构安排，划不划算，合不合理，这是要看的。

公司的利益是啥，怎么保障。在这种承包项下，第一、保障配套；第二、内部协作，别造成麻烦，因为承包干不成了；第三、你们因为要赚钱，又是公司内部的，赚的是你们的钱，别人都是给公司打工，在这种情况下，你们别为了自己的利益，在公司内部弄出事来，弄出舞弊来。另外，你在公司内部做给自己挣钱，用的是公司的资源，公司的品牌，公司的资金，这行吗？你们得挣多少，得出多少，所以这些东西都得考虑公司的利益。

2）考虑承包者的利益，得有出路。测算，做的很多事别和公司利益相悖了，出圈了。具体参考发的要点。这就是OP，经营合伙人的一种，很典型的。

这部分讲的是搞合伙人制，老板的5大权衡和财务的7项任务，其中的重点是模式选择，盈利模型测算，及落到实处的合伙协议，财务核算，举了在实际场景中的2个案例来剖析。因为这是本次最核心的，所以武老师还就其中的关键问题及细节，做了进一步展开，下篇复盘继续。