《新公司法对财税工作的影响与应对》

——北京沙龙 收获总结

2024年7月1日，最新一版《公司法》开始执行。这一次的修法工作有不少的波折，争议颇多。最终定稿的修订案中，有很多对公司经营与财税处理有深远影响的内容，如：

“五年实缴”，是倒退还是纠错？究竟如何解决公司注册资本实缴问题，减资可以吗？有没有税务风险？要怎样做才能安全减资？用无形资产出资可以吗？是不是一个完美解决方案？有没有后患？“横向穿透”，是新提法还是老政策？民营企业关联公司间交易是不是被极大限制了？今后是不是得避免关联交易了？“减资补亏”，“资本公积补亏”，新鲜的提法，这些设计的用意是什么？民营企业用这些方式能解决什么实际问题？这样做有没有可能出现财税影响？

带着这些问题，最近我对韩老师5月讲的这次解读新公司法内容的沙龙，进行了详细的复盘和思考。面对法律环境的新变化，财务只有做到与时俱进、迅速适应，才能更好地服务企业和老板。下面就分享下我的收获总结。

一、我国公司法的发展历史，公司法最新修订的要点

1993年，第一部公司法，注册资本实缴制-部分认缴；

2013年这次公司法修订最重要，实现了全面认缴制（有的把手机号写成了注册资本），大的问题都解决了；

2018年那次是小修订；

2023年这次本来想也是小修订，但没想到5年实缴，修订争议大。注册资本的加速到期：原来《九民纪要》上说破产和延期债务要加速到期，这是新公司法的变化。

都有注册资本迷恋症，国家法规还是要尊重市场。

1、趋向于进一步放松的：立法过程就是从紧到松的，交给市场。一个股东的公司（有限公司1-50个股东出资设立，股份有限公司1-200个发起人）；全部同意的话可以不设监事会了；类别股。

2、趋紧的：5年实缴，出资加速到期的影响非常深远（吓人），处罚规定写进来了（对评估机构评估不实的部分承担赔偿责任-吓人）。

3、补充的：股东失权（吓人）、人格否认（横向穿透、过度控制吓人）、董监高的责任。

二、核心变化-出资，实缴问题

1、限时实缴：

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

第九十七条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。（股份公司是实缴制注册了，这条非常关键；对于实缴制公司，抽逃资金是涉及刑事责任的）

2、过渡期：

第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

3、要是不实缴会怎样：

除了要实缴，对给公司造成的损失承担赔偿责任；董事会应对股东出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，发书面催缴书。

4、股东失权：

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（减资或转让给其他股东）

5、资本弱化问题：

出资之后我只要有利润，再往外拿就要交20%个税了。比如要投1500万（注册资本1000万），老板只投200万，剩下1300万以个人借款的形式借到公司（还能收利息），这样1500万也能转起来经营。未来公司挣钱的情况，再慢慢把这1300万还了。在税务层面上，这1300万中的800万是不能税前扣除的（应出资而未出资的部分）。税局资本弱化杠：

公司向老板借款，利息最高不能超过同期银行贷款利息4倍（法律要求），最低0，因为和公司利益一致，但向员工借款利息不能为0。

支付给关联方个人的利息，需满足债资比（金融企业5:1，非金融企业2:1，本金限制防止资本弱化），且不超过金融企业同期同类贷款利息部分（利率限制），可以税前扣除。

另外还要考虑股东出资是否缴足，股东出资未到位时利息支出的扣除：不得扣除的借款利息=该期间借款利息额*该期间未缴足的注册资本额/该期间借款额。 不同情形下利息支出的据实扣/限额扣：

向金融企业借款、企业经批准发行债券的利息支出，据实扣除；

向非金融企业借款：

非关联方借款——限额扣，利率限制：不超过金融企业同期同类贷款利率。

关联方借款——限额扣，需考虑2个标准计算限：

利率限制：不超过金融企业同期同类贷款利率；

本金限制：接受关联方债权性投资与权益性投资的比例，不超过金融企业5:1，其他企业2：1计算的部分，准予扣除；超过的部分，不得扣除。

提示：如果企业可以证明该交易符合独立交易原则，或企业的实际税负不高于境内关联方的，不受本金限制。

所以，主要还是税和现金的问题，主导了大家做这些动作，但在现实中不管有意还是无意，还是损害到了债权人的利益。

6、4种方式的选择：虚假出资，减资，抽逃，就不缴

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

抽逃的民事责任：第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。财务责任人。

2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的立法解释，规定：“刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。”金融行业公司、劳务类公司及股份公司

7、几类公司可采取的方式策略：

1）空壳公司无资产无利润的：减资或注销，3年简易窗口期，快捷方便；

2）注销资本不能降的：非货币出资，垫资或抽逃；

3）有高增值资产或高额未分配利润的：非货币出资，垫资或抽逃；

4）公司现在是亏损的但未来预期会赚钱，未实缴，想实缴了的：老板成立个公司，把老板自然人股权全部买走，在这一刻不用交税。未来一合规挣了钱，就分红给老板的公司，这一手也不用交税。上面公司把分的红再打回来，就完成实缴出资了。

三、出资形式-非货币出资

1、非货币出资适用范围：实物（房屋）、知识产权（知识产权三大件-商标、专利、著作权）、土地使用权、股权、债权等（股东不得以劳务、信用、自然人姓名或者设定担保的财产等作价出资）。

2、非货币出资解决实缴问题的思路：唯一能拿来解决出资的就是知识产权，其他不好找。市场上买一个很低价格的技术成果，作价过高，出资不实。

3、要交哪些税，有什么优惠政策：印花税万分之三（技术合同）；增值税-正常按转让无形资产6%，小规模1%，月销售额不足10万的免，与技术转让、技术开发相关的免，要要在科技行政管理部门登记备案；个税-5年分期缴纳（财税2015年41号文），以技术成果投资入股的可递延至股权转让时缴纳，要在税务备案（财税2016年101号文）；企业的更复杂些，除了用这条还可以用资产重组特殊性税务处理。

4、存在的风险：作价虚高的法律后果-追究补充出资的连带责任，甚至执行股东个人财产；要变更产权登记；抽逃风险；税收问题；无形资产和公司生产经营是否直接相关；摊销能否税前抵扣-可以，但如果是为了解决实缴问题，就不要税前抵扣了，因为实缴问题解决不了没什么后果，但无形资产税前抵扣了就偷税漏税了，刚开始抵时他不管过3年后找来了，全部调增，那3年的税金、滞纳金都得交！疯狂。

四、公司减资和股权转让

1、需不需要减资-2种情况：注册资本高、外部债务多、无投标和行业要求、资金又较紧张的-可考虑在一个合理的时间内，依照法律的程序做个减资。

经营较稳健、外部没有那么多债务的-可以等一等，有8年时间给到老公司呢，或许过几年直接注销了更简单，现在减资引发的税尚不明确，省的折腾。

2、简易减资的条件；现在有3年的简易窗口期，快捷方便。

第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内（3年内）申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日（说白了就是快捷减资、便捷减资、简易减资）。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。（不符合的正常减资，所以空壳公司减资会比较容易，简易减资）

3、减资和股权转让的涉税问题：同比例减资与不同比例减资（在实践中，非同比例减资股权比例发生变化，视同股权转让要交税）；实缴减资与认缴减资（2011年41号文，自然人股东减资，分回来的资产扣除原始成本之后，还有收益的，按财产转让所得交个税）。由减资时引发的税现在尚不明确，实践中各地司法把控尺度不同，不排除现在不征、未来去征税的可能性。

4、减资法律程序性要求：召开股东会，减资决议，通知债权人和公告（不通知公告债权人的话减资是违法、无效的，债权人可要求恢复出资），公司高管有催缴义务，过了宽限期会失权（失权这部分股权要么减资，要么股权转让）。

5、0元或1元转让在税务上的要求：

什么时候0元或1元转让？净资产为负、资不抵债时，在商业逻辑上是符合0元转让的，相当于公司本来就不值钱了，把壳白送你了。但金4对一些行为有专门的大数据推送，其中就有这个，0元或1元转让。

67号文中，有下列行为之一的视为股权转让价格明显偏低：

低于股权对应的净资产公允价值份额的（被投资企业含土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等增资资产的，占总资产比例超过20%的，要有评估报告，未超过20%的税务局核定股权转让收入；6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入）；

低于初始投资成本；

低于相似条件下同一企业同一股东股权转让收入的；

低于同类行业企业的股权转让收入的；

不具有合理性的无偿让渡股权；税务机关认定的其他情形。

视为有正当理由的股权转让收入明显偏低：

1）能出具有效文件，证明企业生产经营受重大影响（市场商业行为）；

2）继承，抚养人或赡养人（有法律身份；直系亲属或夫妻之间，也不建议0元或1元转让，因为那样未来转让时投资成本就没了，个税就高了，建议平价转让就行了，避免很多麻烦）；

3）在公司内部做员工激励，有内部制度已规定不能转让给公司以外的人，如果员工离职转让只能平价转让；

4）股权转让双方能提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

所以，对于0元或1元转让，原则上第一先看净资产，无论是转让10%还是100%，0元或1元一定资不抵债型了，这种属于合理的。但现实中税务机关在把握政策时，其实差异也挺大的，一般情况下资不抵债的0元或1元转让都没有问题，但也遇到过净资产为负且无增值资产的，1元转让被税局打回来了，让提供资产评估报告（评估也不太可能出现增资资产），税局就是不同意他这种0元转让。

这种情况下可以拿着政策去和税政科理论，说我认为我的0元或1元转让是有依据的，你要是强行让我交税，也可以行政复议去，核心还是看你禁不禁查，有的老板害怕引发别的风险就认了。

所以核心还是在于说，要不然你的净资产很低，你也没有什么要增资的资产。另外就是我内部的员工，原价转让（那也不是0元或1元了）。还有一个就是直系亲属之间的，有赡养义务之间的。

6、股权转让时个税没交会怎样？

原来最早做股权转让时，是工商做变更不通过税务；后来是一刀切，必须先过税务才能到工商来做变更。所以就造成了当时有很多企业，在做股权转让时，都没有做个税申报。这种没申报个税的现在补还行吗？可以，但会有滞纳金。不补行吗？这就涉及到一个追诉期的问题了，属于纳税人自己的责任没有申报的：10万以内3年，10万以上5年追诉期，要追征税款，缴纳滞纳金。

补充：关于追征期——税收征管法52条：

因税务机关责任：3年追征期，补缴税款，无滞纳金；

因纳税人计算错误：3年/5年追征期（10万以内3年，10万以上5年），追征税款，滞纳金；

偷、逃、骗税：无限期追征，追征税款，滞纳金。

所以，如果税务局3年不找你，就基本算过去了（因税务机关责任的：3年追征期，补缴税款，无滞纳金）。争议：同比例减资，谁都没有所得，就不交税？存在补税的风险。

五、公司解散注销

1、解散的清算主体，谁对清算负责：

很多老板在注销公司时，往往没有依公司法相关的规定去清算，税务这块就更别提了。很多公司走的简易注销，就是全体股东签个字，说我们没有债权债务，没有做清算。有的忘了做工商登记变更，被债权人看到了公司和大股东没钱还，但小股东还挺赚钱。现实中就有撤资拿回了30万，却背上了3000万债务的案例（就看你的工商登记）。

原来的公司法-没有尽到清算义务的股东要对公司债务承担连带责任，哪怕已经实缴了也不行；新公司法-这个清算责任的主体是董事了，法定清算组负责承担清算责任的人是董事。

2、公司解散时的税务问题：

如果公司没钱，亏损很多，是不是就不用交税了？不是。原则上把资产负债表上的所有资产都卖掉，所有欠款还掉之后，最终还剩的钱是老板的，交完个税拿走，这是正常的流程。

但企业的债权债务有时不完全在资产负债表中体现，很多是表外的资产和负债。这时我注销了，在资产负债清单上也没有这个债权人，所以也没通知他，然后过段时间他来找我还钱了（公司走的简易注销，或压根没在我账面出现2种情况）。

现实中注销还会出现什么问题？应收账款收不回来了记坏账损失，应付账款还不起（破产清产）不还了被免掉的债务算营业外收入，要交企税。所以在清算时，要把你所有的收入、豁免的债务也算收入、折价处理的资产损失相抵之后，有收益的话先交企税；然后清算后超过你投资额的部分，拿回来再交个税，这是整个的涉税环节。

3、另外，公司注销要注意3点：

1）注销企业的账簿要保存10年。

2）在经营期间有骗税、逃税和抗税的，追征期是无限追征，即使注销了也可能恢复你的税务登记，或由法人来承担连带责任，或者你再新成立的公司就拉入黑名单了。所以历史上有比较大风险的，还是要处理下，把有一些证据链、资料完善下，该补的补下。

3）注销清算时，税务局一般看3年的资料。所以如果你税务风险比较高，3年内慢慢缩小别再干什么坏事了，3年内的梳理梳理，平稳过渡下。所以注销是不能闭着眼睛去干的，在财税上要善始善终。

六、出资时间

1、转让的股权还有出资义务吗-分情况：

老股东转让前未到出资期限-对债务承担补充责任（一般责任，有缓冲区）；老股东转让时已到出资期限未出资、或非货币出资不实-连带责任（即债权人可以直接起诉新股东，也可以直接起诉老股东，也可以2人一块起诉）。

所以，老板现在将没有出资完毕的股权转让给他人时，要小心接手方在出资期限内没有完成出资，老板可能会有补充出资责任，这是卖公司时要小心的。说我们在合同中约定了就是由受让人出，一切经济和法律责任都由他来承担，不行，你们之间的约定可以凭这个再管他要钱，但你现在得先把钱还给债权人，以出资额为限。

如果老板出去买公司时要小心，现在很有可能买这公司写着实缴完毕，你要查清楚他拿什么实缴的，可能是虚假出资。“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。你到时如何证明你不知道这事？

因为说实话，为什么实缴出资这件事被国家拿到了法律层面上来做？因为中国公司注销、破产的数量曲线，从90年代有公司这件事开始，这曲线都是每年的绝对值平缓上升，但从20年开始，近4年来是加速上升。近4年来陷入到破产、法律诉讼、经营困难的公司，可能是历史总和的不知道多少倍。所以将来每一个公司面对经济纠纷的概率，会比以前大的多得多！民营企业以前可能穷尽一生也没遇到过这种，都是靠几个客户活，现在客户资金链断了，这种情况非常多。

2、出资义务的加速到期：现在只要公司存在未能到期清偿的债务，债权人可以直接要求股东承担补充出资责任，也不管你申请不申请破产了（吓人）。所以如果你确实没有出资，就要防范这种风险，所以要不就等几年也许注销了，要是减资的话就要符合减资的法律程序要求。

七、股权架构设计

1、股权设计，要充分考虑到和公司规模利润的匹配度、老板3-5年经营规划和税收成本。不同规划和特点的企业，股权架构一定长得不一样。

1）股权设计首先是匹配度，不同的企业达到不同的体量，它有不同的匹配。特别忌讳的就是，小马拉大车，或大马拉小车，所以首先匹配度非常重要。

2）然后老板3-5年的经营规划，未来所有的管理体系、财务体系、股权架构都是要匹配你未来的增长的，未来你要干什么，决定了今天的股权架构长成什么样。

3）考虑税收成本。现在股权上被追责的主要有2种，一种是以前股权转让没交税的，一种是有一批上市公司，当时限售股出售时去洼地成立合伙企业核定征收返税的，这2年频频爆雷。公司关了也不行，现在是强行恢复税务登记，把税交了再关，或股东、实控人、法人要被追究连带责任。

2、用个人、有限公司、有限合伙企业持股，税负的不同？

个人：分红20%，股权转让20%。

有限公司：分红0（可以理解为，国家鼓励企业家用分红再投资，希望你再投入别放兜里了，大家一起来把GDP转起来；成立持股公司分红不交税，至少有个缓冲地带，什么时候需要钱再拿出来，但个人只要宣告分红就要交20%个税），股权转让40%（25%+20%）。

合伙企业自然人合伙人：分红20%，股权转让5%-35%。

合伙企业法人合伙人：分红40%（25%+20%），股权转让40%。

3、到底用什么主体，给到老板的建议？

根据企业的体量和利润，利润比较少时，个人直持没问题（可用其他方式拿钱）；企业大了，利润多了，老板想法也开始多了，股权架构就要有梯次（有持股公司未来用于分红再投资，有个人持的部分直接放到个人兜里，在经营的公司就发工资、交社保、发奖金）。

核心是隔离风险（网上有很多视频如何用股权架构隔离风险，老板一知半解地做了很多动作，事实上却没达到隔离风险的目的），让经营合法化，让老板的个人收入更合法化、税负更合理。

八、法人人格否认

1、人格混同，过度支配与控制：财务、人员、资产混同，纵向穿透和横向穿透，横向穿透明确写出来了-吓人。

财务混同（股东和公司之间随意的资金拆借调拨，没有相应的财务上的制度）、人员混同（比如：A公司业务员和B公司业务员是同一个人，甚至高管团队都是一拨，一套人马2块牌子），业务混同（比如：A公司业务员签一个合同，拿的是B公司的章，公章串着用随便用，办公地点也在一块）。

出现这几种混同情况的，如果说子公司欠钱，债权人有可能要求它的股东-母公司也承担连带责任，这是过去的公司法。

新公司法规定，几家关联公司，不管是横着还是纵着的关系，只要它们之间存在着这种财务混同、人员混同、资产混同，构成了法人人格否认，那只要有一家公司欠钱，债权人可以把所有的这几家关联公司都告上法庭，要求所有关联公司都承担对债务的连带责任。前5条很多公司都有，都是两套账的典型情况：

这是在历史判决当中，过度控制出现的可能性，示范性案例：

这个就比较吓人了，银行资金池产品（资金吸纳后统一使用，母公司把几个子公司的钱归集了，问题不大；几个公司之间资金拆借，吓人），这是典型的过度控制，法律后果。还有一方面，归集的过程中要交税的，资金的无偿金融服务利息交增值税（不是金融机构，利息发票不能抵扣），还有企税（开票能抵）。

2、从财税角度如何看待这种财务混同？该如何规范企业日常财务管理，实现财务合规？

第一，当公司达到一定体量（3000-5000万），单一主体就很难承接它了，就可能会分离出一些职能，税收上大拆小有很多优惠，所以本身拆分就会造成它有若干公司。如：电商公司拆成很多店铺，管理成本虽高（可能股东都不够用了，代持人都不够了），但拆成小规模、小微后的税负明显降低（增值税小规模1%、企税年应纳税所得额300万以下5%）。所以未来中国在增值税上还会有进一步的改革，很显然大家只能去钻这种空子。

第二，把现在所有的公司都列出来，梳理它们的工商信息（股东是谁、注册资本多少、实缴多少、董监高、财务负责人、报税人都是谁）、财务数据（这几年的营业收入、利润是多少）、功能定位（比如说它就是我的采购公司，它就是我的生产制造企业，它就是我放资产的公司，它是我的运营公司，某个公司是我的持股公司等）。

相当于所有的公司做一个大平铺，整理清单的过程中，系统思考每个公司的定位、主营业务是什么。因为只有主营业务清晰了，才能知道每个公司应该匹配什么样的成本费用和人员，避免混同。别人会怎样评判这种混同？会以你内部的组织架构、及审批流程为准。

一旦资产和人员被关联公司侵占了，有利益输送，那就要由关联公司承担连带赔偿责任。从税务角度上，关联公司支付了和它收入无关的费用，税务不认，企税上也要调增。这是法人人格否认。公司是独立法人，应该资产独立、人员独立、主营业务和成本费用都是独立的，如果不能独立就相当于一锅粥，那肯定是连带责任了。

第三，母子公司，建议持股公司就持股。母公司就只做2个动作，实收资本实缴和子公司有利润了拿分红，而子公司就做它的经营，这时它们就应该属于各自独立、清晰的。这样母公司100%持有子公司，也不承担关联的连带责任。

第四，税局特别关注关联交易，同一控制人下的关联交易定价要公允，否则的话会被认为有利益输送，可能会调增你的收入，按调整后的收入交增值税、企税、个税。

3、集团架构的挑战：

实际上这种资金归集、控股公司，在5年实缴制、以及纵向横向穿透已经写进法律以后，包括税务上对于关联公司间资金使用视同销售结论的双重加持下，说实话，历史上曾经盛行一时的控股公司这种模式，往后不好搞，现在这帮做股东的老师估计还没缓过闷来。

因为以前控股公司有一个典型用法就是所谓的小头大尾，控股公司的注册资本会写的非常低，10万元实缴，然后下面随便注册公司，那些公司通通都是认缴而且写的越高越好，很多老师都这么教。但是现在在5年实缴制的情况下，这一条对不起，你公司所注册的公司要不要完成实缴义务？要，所以这个公司7月1日之后最多存活5年，你如果不打算实缴的话，它的存活期最多就是5年。这是第一个问题。

第二个问题就是，历史上都说这种控股公司有好处，可以资金沉淀（只能沉淀分红资金）。如果你把你的资金，用刚说的资金池方式进行归集，就有可能涉嫌过度支配了。而且有可能你会涉及，所谓资金使用利息的视同销售。所以这是集团架构所要面临的一个比较大的挑战。

九、政策的走向趋势

1、跟着公司法的修订，很多相关法规的出现：

1）《最终受益人登记制度》：要求符合条件的自然人得去登记，说白了什么概念？你虽然可能不是工商登记的那个股东，但你是背后的老板，你需要把自己真正的身份说出来。这些自然人对于合伙企业、个独，全都要进行登记。不登记有什么处罚措施？其实是没有的，但这代表着一种象征意义和政府治理的态度。

2）《“检查护企”专项行动工作方案》：什么叫检查护企，面对人家害怕的人是谁？-老板；人家保护的是谁？保护的是企业。老板和企业不是一回事。

这个文件某种程度上其实和恒大，包括一系列房地产企业这种情况，仍然有它的相关性：“严惩民营企业内部腐败犯罪；开展对公司实控人、高管背信损害公司利益行为的监督治理”。我们老板以前从公司拿钱的那些行为，很多时候我们认为是民事行为，但实际上如果把它稍微严格定义下，很有可能就是职务侵占罪，这是检察院的态度。

因为实际上恒大我们会发现，它其实利用了大量的这种所谓关联交易也好，或过度控制的手段也好，给他自己和他的家族在公司获取了大量的个人利益，不然的话其实恒大不至于倒下得这么迅速，这个公司实际上是给掏空了。当然这里面的手法，到现在你也没看见，但我们现在从已经看到的信息来看，有这种倾向，不然也不会抓人。

所以这其实应该是现在整个主流的声音，包括“加强对民营企业的产权保护”，这是一个主流的声音，或者说是整个最高层的一个态度。

2、一个可能的走向：从追求效率-追求安全

过去自改革开放到2012 年之前，我们国家在安全和效率这2点上做权衡的时候，我们注重的是效率，之前还有一句话叫效率优先，兼顾公平。但这10年以来实际上会感觉，国家治理在安全和效率上怎么做的选择？安全会越来越重，实际上这也是现在整体的一个治理思路。

所以我们会发现，其实法规越来越细致，法规要求的越来越严格，宁可把某一方面活力限制得有点受不了了，比如：房地产、互联网，那也愿意选择一个可能更清晰的、更安全的治理方式。政府工作报告当中，安全这个字眼出现的频率，已经比效率或经济等出现的频率，要高的多了，这是一个大的趋势。

所以这个实际上是我们今天讲整个这些东西，要跟大家交流的一个核心原则，就是我们在之前，可能会觉得很多东西也许不会有那么严重，但在未来不好说，所以我们要做一个这些方面的思想准备。

十、其他一些有意思的变化

1、监事会这个“摆设”可以不要了：监事会彻底没有了（经全体股东一致同意）。

不设置监事会或监事的情形：

审委会代监事会（公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或监事）。

降本增效不设置（规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设监事会，设1名监事，行使公司法规定的监事会的职权；经有限责任公司全体股东一致同意，也可以不设监事）

2、有限公司股权转让的批准程序没有了？

实际上优先购买权和这个批准权，是一回事。所以，其实这块不是批准程序没有了，而是原来老公司法写的跟绕口令似的太啰嗦，就这个批准权和优先购买权其实一样，所以新公司法直接把批准权那块给抹了，今后少一个程序。

而不是网上那帮大师们说的，今后有限责任公司的股权随便卖，可不是随便卖！新公司法当中，对于有限责任公司股东转让股权的提前通知写的非常详细，你需要提前将转让的条件通知，多少天不回复视同放弃优先购买权。写的非常细。

3、补亏的方式多了：

如果在历史上公司出现亏损了（想分红分不了了），我想弥补历史亏损，怎么补？首选用历史公积（法定盈余公积或任意盈余公积）；这2个用完了还不行，再用未分配利润（我历史上产生亏损了，未分配利润是负的，我挣钱了是不是得先把亏损弥补完才能再往后说啊）。新增的补亏方式是，你可以减资补亏；你还可以用资本公积补亏，这是比较神奇的。

（减资弥补亏损的原理是，通过减少注册资本，将减资所得的资金用于弥补企业亏损，从而达到恢复企业健康运营的目的。这种方式的优势在于既能降低企业的负债压力，又能为企业注入新的活力，有助于恢复企业的健康运营。此外，减资还能优化企业的资本结构，提高股东权益的含金量，增强企业的市场竞争力‌）

说白了就是，我们的净资产、所有权权益这几个科目，你可以把它们内部合并同类项，最后有个余额就行了。可以把注册资本、实收资本降下来。比如有投资人进来了，历史亏损特别大，怎么办？补亏，都可以。

当然这东西它到底在实际应用当中怎么用，暂时还没发现它跟民营企业有什么关系，一般还是给准备上市的公司用的。先知道下就行了。

4、一个股东，范围可能变大了：

在老公司情况下，有限合伙企业可以独自成为一个公司的股东吗？不行，因为以前一个股东的公司叫做一人有限公司，合伙企业和个独企业都不是人。在老公司法下，个独和合伙企业均不可独自成立一个公司，因为它不是法人。但是新公司法把名改了，叫一个股东的公司，那是不是代表着未来个独和合伙企业可以独自成为一个公司的股东？不好说，这东西到底有什么用途，还不知道。

以上就是我对这次《新公司法对财税工作的影响与应对》沙龙活动的复盘，其中也提炼了在新公司法实施的大背景下，老板目前最关心的那些问题。后续在实际工作中，还要不断加深理解体会、不断完善，也希望能和大家多多探讨切磋。

狄蕊    2024年8月